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[年报]*ST尔雅(600107):上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
| 时间：2026年07月02日 21:25:24 中财网 |
原标题:*ST尔雅:关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
湖北美尔雅股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的
信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2026 5 27 “ ”“ ”“
年月 日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称公司 本公司
上市公司”）收到上海证券交易所发来的《关于湖北美尔雅股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2026]0933号）（以下简称“”
《问询函》）。在收到《问询函》后，公司立即组织相关人员对有关问题进行了逐项分析与核实，现就《问询函》相关事项回复如下：
一、关于非经营性资金占用
公司2025年度内部控制被出具否定意见的审计报告，所涉事项主要为公司存在被实控人通过第三方贵州盘煜贸易有限公司和广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金的情况。公司根据实质重于形式的原则，将上述两家单位追认为公司的关联方。截至2025年12月31日，上述两家单位非经营性占用资金余额11,354.28万元，截至2026年4月已偿还。内控审计报告指出公司在资金支付审批、关联方认定、关联方交易的审议、信息披露方面存在内部控制重大缺陷。
请公司：（1）补充披露上述资金占用的具体情况，包括发生时间、金额、资金流转路径、决策程序及具体参与人、相关事项的责任人等；（2）说明归还资金来源、归还时间、归还后存放及使用情况，是否存在其他变相占用；（3）说明公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务环节及整改情况等；（4）全面自查并说明除已披露的资金占用外，是否存在其他非经营性资金占用情况，或其他侵占上市公司利益的情形。请年审会计师就上述问题逐项发表意见。
（一）补充披露上述资金占用的具体情况，包括发生时间、金额、资金流转路径、决策程序及具体参与人、相关事项的责任人等。
公司回复：
1、通过第三方贵州盘煜贸易有限公司非经营性占用资金的情况
2023年5月至2025年5月，公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司及六盘水分公司（以下称“美尔雅矿业”））经合同审批流程通过，与贵州盘煜贸易有限公司（以下简称“贵州盘煜”）通过预付款模式开展煤炭贸易合作,具体流程情况如下：2023年5月至2023年6月间，贵州盘煜的合同流程通过纸质单据形式进行，经法务部、财务部、总经理和董事长等审批通过，贵州盘煜的付款审批流程经公司财务部、总经理、董事长等审批通过；2023年7月公司启用线上审批流程，合同、付款审批流程如前所述；2023年10月26日后,美尔雅矿业单独设置合同审批流程及付款审批流程，贵州盘煜的合同审批流程经美尔雅矿业法务部、副总经理、公司财务总监、执行董事（公司董事长）审批通过；贵州盘煜的付款审批流程经美尔雅矿业财务部、副总经理、公司财务总监、执行董事（公司董事长）审批通过。
公司与贵州盘煜的各期相关资金情况如下：
| 拆出金额 | 拆入金额 | 截止当年末累计 资金占用余额 |
| 77,120,000.00 | - | 64,504,864.64 |
| 93,445,000.00 | 905,000.00 | 104,071,898.36 |
| 1,120,000.00 | 400,000.00 | 103,542,812.41 |
| 171,685,000.00 | 1,305,000.00 | —— |
| 序 号 | 与供应商的采购合同 | 向供应商支付采购款情况 | 与供应商的采购合同执行情况 | ||||||
| 数量 （吨） | 金额 | 签订时间 | 约定交付时间 | 时间 | 金额 （万元） | 提货时间 | 提货数量 （吨） | 执行金额 （万元） | |
| 1 | 6,668.60 | 万元 1053 | 2023-5-21 （原协议） | 2023年5月、6 月（原协议） | 2023-5-24 | 1,000.00 | 2023年7月 | 668.60 | 4.46 |
| 2 | |||||||||
| 2023-8-15(补 充协议） | 2023年8月15 日至9月30日 （补充协议） | ||||||||
| 2023年8月 至9月 | 5,913.57 | 1,045.54 | |||||||
| 3 | 26,000.00 | 万元 2106 | 2023-5-19 | 2023年5月、6 月 | 2023-5-24 | 1,000.00 | 年月 2024 6 | 17,159.70 | 929.44 |
| 4 | 1,300.00 | 254.8万元 | 2023-5-21 | 2023年5月20 日至6月10日 | 2023-5-26 | 250.00 | 2024年6月 | 3,307.04 | 164.47 |
| 5 | 7,400.00 | 595.7万元 | 2023-6-12 | 2023年6月11 日至月 日 8 31 | 2023-6-12 | 500.00 | 2024年6月 | 6,430.00 | 288.30 |
| 6 | 20,000.00 | 1160万元 | 2023-6-20 | 2023年6月20 日至8月31日 | 2023-6-27 | 300.00 | 2024年5月 | 6,505.08 | 294.03 |
| 7 | 10万吨 | 根据市场 行情浮动 变化协商 调节确定 | 2023-10-25 | 2023年10月20 日至2024年3 月 日 19 | 2023-10-27 | 3,000.00 | 2023年12月 | 5,137.05 | 208.56 |
| 8 | |||||||||
| 2024-2-1 | 3,000.00 | 2024年3月 | 4,800.02 | 189.60 | |||||
| 9 | |||||||||
| 2024-5-14 | 45.00 | 2024年5月 | 8,931.38 | 506.33 | |||||
| 10 | |||||||||
| 2024-5-15 | 36.00 | ||||||||
| 11 | |||||||||
| 2024-5-17 | 90.00 | ||||||||
| 序 号 | 与供应商的采购合同 | 向供应商支付采购款情况 | 与供应商的采购合同执行情况 | ||||||
| 数量 （吨） | 金额 | 签订时间 | 约定交付时间 | 时间 | 金额 （万元） | 提货时间 | 提货数量 （吨） | 执行金额 （万元） | |
| 12 | 2024-5-18 | 108.00 | |||||||
| 13 | |||||||||
| 2024-5-19 | 153.00 | ||||||||
| 14 | |||||||||
| 2024-5-25 | 45.00 | ||||||||
| 15 | 1万吨 | 根据市场 行情浮动 变化协商 调节确定 | 2023-12-4 | 2023年12月4 日至2024年2 月3日 | 2023-12-5 | 900.00 | |||
| 16 | 约1万吨 | 根据市场 行情浮动 变化协商 调节确定 | 2023-11-14 | 2023年11月14 日至2024年3 月31日 | 2023-11-15 | 300.00 | 2023年11月 | 5,084.46 | 211.51 |
| 17 | |||||||||
| 2023-11-17 | 300.00 | ||||||||
| 18 | 约5万吨 | 根据市场 行情浮动 变化协商 调节确定 | 2023-12-14 | 2023年12月14 日至2024年3 月31日 | 2023-12-15 | 95.00 | |||
| 19 | |||||||||
| 2023-12-20 | 67.00 | ||||||||
| 20 | |||||||||
| 2024-1-3 | 88.00 | ||||||||
| 21 | |||||||||
| 2024-1-22 | 73.00 | ||||||||
| 22 | |||||||||
| 2024-4-12 | 70.00 | ||||||||
| 23 | |||||||||
| 2024-5-7 | 100.00 | ||||||||
| 24 | 约50万吨 | 根据市场 | 2024-4-16 | 2024年4月1日 | 2024-4-18 | 1,500.00 | 2024年7月 | 5,004.90 | 253.40 |
| 序 号 | 与供应商的采购合同 | 向供应商支付采购款情况 | 与供应商的采购合同执行情况 | ||||||
| 数量 （吨） | 金额 | 签订时间 | 约定交付时间 | 时间 | 金额 （万元） | 提货时间 | 提货数量 （吨） | 执行金额 （万元） | |
| 25 | 行情浮动 变化协商 调节确定 | 至2025年3月 31日 | 2024-5-10 | 970.00 | |||||
| 26 | |||||||||
| 2024-6-13 | 150.00 | 2024年7月 | 27,585.68 | 1,591.69 | |||||
| 27 | |||||||||
| 2024-6-18 | 100.00 | 2024年8月 | 8,533.04 | 506.01 | |||||
| 28 | |||||||||
| 2024-6-19 | 110.00 | 2024年8月 | 3,141.14 | 153.92 | |||||
| 29 | |||||||||
| 2024-6-24 | 145.00 | 年月 2024 6 | 1,390.54 | 76.21 | |||||
| 30 | |||||||||
| 2024-6-29 | 200.00 | 2024年11月 | 5,123.82 | 129.93 | |||||
| 31 | |||||||||
| 2024-7-1 | 70.00 | 年月 2024 8 | 101.81 | 5.41 | |||||
| 32 | |||||||||
| 2024-7-5 | 105.00 | ||||||||
| 33 | |||||||||
| 2024-7-8 | 235.00 | ||||||||
| 34 | |||||||||
| 2024-7-11 | 120.00 | ||||||||
| 35 | |||||||||
| 2024-7-11 | 50.00 | ||||||||
| 36 | |||||||||
| 2024-7-15 | 100.00 | ||||||||
| 37 | |||||||||
| 2024-7-19 | 80.00 | ||||||||
| 38 | |||||||||
| 2024-7-19 | 80.00 | ||||||||
| 39 | |||||||||
| 2024-7-23 | 120.00 | ||||||||
| 序 号 | 与供应商的采购合同 | 向供应商支付采购款情况 | 与供应商的采购合同执行情况 | ||||||
| 数量 （吨） | 金额 | 签订时间 | 约定交付时间 | 时间 | 金额 （万元） | 提货时间 | 提货数量 （吨） | 执行金额 （万元） | |
| 40 | 2024-7-29 | 135.00 | |||||||
| 41 | |||||||||
| 2024-8-1 | 370.00 | ||||||||
| 42 | |||||||||
| 2024-8-6 | 45.00 | ||||||||
| 43 | |||||||||
| 2024-8-16 | 210.00 | ||||||||
| 44 | |||||||||
| 2024-8-12 | 78.00 | ||||||||
| 45 | |||||||||
| 2024-8-23 | 60.00 | ||||||||
| 46 | |||||||||
| 2024-8-30 | 85.00 | ||||||||
| 49 | |||||||||
| 2024-9-29 | 160.00 | ||||||||
| 50 | |||||||||
| 2024-10-22 | 45.00 | ||||||||
| 51 | |||||||||
| 2024-10-30 | 78.00 | ||||||||
| 52 | |||||||||
| 2024-12-3 | 50.00 | ||||||||
| 54 | |||||||||
| 2025-5-13 | 65.00 | 2025-5-25 | 5,036.84 | 124.91 | |||||
| 55 | |||||||||
| 2025-5-21 | 47.00 | ||||||||
| 17,083.00 | 6,683.72 |
（2）美尔雅矿业与盘煜通过往来拆入拆出资金明细如下：
| 拆出金额（元） |
| 150,000.00 |
| 480,000.00 |
| 225,000.00 |
| 855,000.00 |
（3）资金流转路经
截止2025年末，贵州盘煜贸易有限公司非经营性占用资金余额为10,354.28万元,3,792 ,
其中直接占用金额 万元其余为间接占用，具体情况如下：
直接占用：a、2024年4月30日，贵州景然新能源有限公司向北京中纺转入1,000万元；2024年5月10日，贵州盘煜向盘州盛世元贸易有限公司支付1,000万元，当日1000 b 2023
盘州盛世元贸易有限公司代贵州景然新能源有限公司支付退货款 万元；、年10月27日，贵州盘煜向贵州楷毅煤业有限责任公司支付2,870万元，贵州楷毅煤业有限责任公司实控人陈家鍪于当日向北京中纺转入2,792万元，同时按照郑继平安排78
支付私人费用 万元。
间接占用：除上述直接占用情况外，贵州盘煜剩余其他资金的支付及具体使用安排，由贵州盘煜根据实控人郑继平的要求进行安排支付，用于其个私人费用或者其他产业和项目。
2、通过第三方广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金的情况
2023年9月，与威仕顿的合同审批流程经公司法务部、财务部、总经理、董事长审批通过，公司与广东威仕顿实业有限公司签订《合作协议》，委托其促成团购业务订单。依据《合作协议》，付款审批流程经财务部、总经理、董事长审批通过，公司分别于2023年9月4日、2023年9月26日、2024年1月10日，向广东威仕顿实业有限公司合计支付保证金额500万元、500万元、100万元，合计1,100万元；后续根据公司实控人郑继平的安排，上述资金中的1,000万元由广东威仕顿实业有限公司进一步划转至北京兴安华服饰有限公司，并最终流向相关主体。
广东威仕顿实业有限公司分别于2024年9月30日、2026年4月20日，向公司退还上述资金100万元、1,000万元。
上述贵州盘煜与威仕顿资金安排均由实控人郑继平主导实施，相关责任由实控人郑继平承担。
（二）说明归还资金来源、归还时间、归还后存放及使用情况，是否存在其他变相占用
公司回复：
通过贵州盘煜形成的资金占用金额已全部清理完毕：2026年3月26日，贵州盘煜通过退还预付款方式向美尔雅矿业转入款项103,542,812.41元，该笔退还资金来源于实控人郑继平个人向黄石瑞汇泽科技有限公司（以下简称“瑞汇泽”）借款后提供给贵州盘煜，与公司自有资金无关。
广东威仕顿实业有限公司于2024年9月30日向公司退还资金100万元；于2026年4月20日向公司退还资金1000万元，该笔退还资金来源于实控人郑继平个人向瑞汇泽借款后提供给广东威仕顿，与公司自有资金无关。
另，瑞汇泽于2023年4月自湖北天罡投资有限公司取得湖北闻世建筑工程有限公司（以下简称“湖北闻世”）51%股权，成为湖北闻世控股股东。
上述贵州盘煜、广东威仕顿归还资金转入美尔雅公司湖北银行黄石开发区支行银行账户后，一直存放于公司账户，不存在其他变相占用情况。
（三）说明公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务环节及整改情况等
公司回复：
1.公司相关内部控制存在的具体缺陷
公司经自查发现存在实际控制人通过第三方贵州盘煜贸易有限公司和广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金的情况，公司管理层对2023年度报告及其后的各期定期报告（至2025年3季度）进行了会计差错更正。同时，公司根据实质重于形式的原则，将上述两家单位追认为公司的关联方。截至2025年12月31日，上述两家单位非经营性占用资金余额11,354.28万元。公司内控问题及缺陷具体说明如下：（1）关联交易管理及信息披露违规
公司与贵州盘煜、威仕顿的关联交易未严格遵照《关联交易管理制度》执行，缺失必要审议流程；同时未按规定及时履行信息披露义务，违反关联交易管控及信披相关要求。
（2）资金与合同管理内控失效
公司与贵州盘煜、威仕顿的合同及资金审批管控流于形式、把关不严，在预付款对应货物尚未足额提取的情形下，公司仍持续对外签署合作协议并发生大额预付款项支付行为；同时，2023年5月-2023年6月期间，与贵州盘煜的合同与支付审批流程通过纸质单据形式进行，审批不完整。故，公司在合同审批管理、资金支付全流程管控方面出现明显疏漏和缺陷。
2.公司内部控制缺陷产生原因
一方面，2023年5月至2025年5月期间，公司部分管理层、各业务单元及相关职能岗位人员，对预付资金管控、关联方识别、交易审批等核心风险节点认知不足，对内部管理制度理解不透彻、执行不到位。日常经营活动中未完整、规范落实内控流程，直接造成贵州盘煜、威仕顿相关的管理环节出现漏洞；另一方面，相关主体借助第三方渠道实施关联方资金占用行为，该行为具备明显的主观故意性与隐蔽性，也致使公司未能及时排查、发现资金占用及相关配合主体。
3. 涉及的主要业务环节
（1）经由贵州盘煜形成的资金占用情况
如前所述，公司实际控制人郑继平通过美尔雅矿业向贵州盘煜预付煤炭贸易款，该业务中未实际交易部分款项为实控人通过贵州盘煜贸易有限公司实施的非经营性占用资金行为，具体情况如下：
| 支付煤款（元） | 供煤金额（元） |
| 77,120,000.00 | 12,615,135.36 |
| 92,590,000.00 | 52,972,966.28 |
| 1,120,000.00 | 1,249,085.95 |
| 170,830,000.00 | 66,837,187.59 |
A、占用资金先由美尔雅矿业及其六盘水分公司支付至贵州盘煜；
B、再由贵州盘煜流向关联方或根据实控人安排用于其私人费用或者其他产业和项目。
（2）经由威仕顿形成的资金占用情况
公司实控人郑继平通过公司与威仕顿之间的服装订单业务，形成资金占用1100万元，其中，服装订单业务资金占用1,000万元,保证金占用100万元。具体如下：A、2023年占用情况：2023年9月4日及2023年9月26日，公司向威仕顿合计支付人民币1,000万元，用于服装订单业务；威仕顿在收到上述款项后，根据郑继平的安排，将该等款项转付至北京兴安华服饰有限公司；北京兴安华服饰有限公司在收到上述款项后，根据郑继平安排进一步对外支付至相关主体。
B、2024年占用情况：2024年1月10日，公司向威仕顿合计支付人民币100万元，用于支付保证金；2024年9月30日，威仕顿将该保证金退回。
4.整改情况
公司已实施整改措施，包括：
（1）2023年7月公司启用线上审批流程，取代线下纸质单据审批流程，防止流程跳漏、加强管控。
（2）关联方计划在2026年6月30日前清偿占用资金及利息，截至本回复披露日贵州盘煜和广东威仕顿已偿还全部本金及利息。贵州盘煜及威仕顿资金占用清偿进度如下：
A、通过贵州盘煜占用资金清理情况
①截至2025年12月31日，占用总额为113,412,142.40，通过煤炭贸易归还9,869,329.97元，剩余预付款余额为103,542,812.41元
②2026年3月26日，实控人通过退还预付款归还103,542,812.41元。
③2026年6月30日，一次性支付资金占用利息6,920,072.60元。
B、通过威仕顿占用资金清理情况
①2024年9月30日，威仕顿向公司返还保证金人民币100万元。
②2026年4月20日，威仕顿向公司分两笔返还人民币1,000万元。
③2026年6月30日，一次性支付资金占用利息832,849.30元。
公司目前已跟进关联方关于落实归还占用资金计划方案进度，通过一切合法手段追讨关联方占用资金及利息，已消除了对公司的不良影响，保护公司及公司广大股东的合法利益。
（3）公司将根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上市公司规范运作指引等要求，梳理、完善公司各业务流程层面已制定的内部控制制度，保障公司内部控制运行合理有效。
A、加强对重大项目的可行性分析和风险管理，对于重大决策、重大事项、大额资金支付业务等流程增加审批节点，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
B、严格落实执行《公司资金管理办法》等制度，加大层层复审资金报批力度，增加审批节点，做到资金管控事前防范、事中审查，事后复查，切实保障资金使用的合理性，合规性。同时强化资金管控与内部审计监督有效结合，执行大额资金跟踪管理和考核监督管理等措施。
C、梳理《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，在业务发生前确认其是否与关联方存在业务及资金往来等相关情况，防范和杜绝关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。
（4）加强内部审计部门的审计监督职能。公司将进一步完善风险识别机制，实现风险动态监控；强化内部审计独立性，提升内部审计覆盖深度与精准度，加强内部审计执行力度，强化内控监督检查；落实整改闭环管理机制，明确内控缺失和缺陷责任，确保内控缺陷有效整改，实现“风险可控、审计有力、整改有效”，确保内控体系有效运行，保证公司健康发展。
（5）公司大股东、董事、高级管理人员等相关人员将加强证券法律法规的学习，加强对公司治理、财务规范核算、信息披露等方面的相关培训，不断提升规范意识和履职能力。公司将持续组织开展对公司内部中高层管理人员及关键岗位员工的法律法规培训，提高风险意识，确保内部控制制度有效执行。
（6）公司控股股东出具不占用资金承诺，公司董事长换届将不再担任公司董事职务。
上述措施具有针对性，具备可执行性，在一定程度上能够有效防范资金占用情况再次发生。
（四）全面自查并说明除已披露的资金占用外，是否存在其他非经营性资金占用情况，或其他侵占上市公司利益的情形。
公司回复：
公司经自查，除已披露的资金占用情况外，公司不存在其他非经营性资金占用情况或其他侵占上市公司利益的情形。
（五）请年审会计师发表意见
会计师回复：
1、核查程序
（1）关于贵州盘煜资金占用事项
1 我们检查了公司与盘煜贸易相关的资金流水（包含期后还款的流水）；2 我们获取了实控人与贵州盘煜贸易有限公司、黄石瑞汇泽科技有限公司三方签署的《煤炭贸易资金往来清理及债权债务确认三方协议》，协议相关内容如下：（1）确认实控人郑继平的关联方占款事项；（2）郑继平自行向瑞汇泽借款10,354.28万元，通过贵州盘煜退回给美尔雅。同时，2026年3月，贵州盘煜将上述到账款项10,354.28万元付给了贵州美尔雅；
3 我们获取了《北京云嘉律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司控股股东、实际控制人资金占用事项之专项核查法律意见书》，法律意见书明确：贵州盘煜预付款余额构成控股股东、实际控制人非经营性资金占用；截至本法律意见书出具日，经本所律师核查，公司已对上述资金占用事项完成全面清理；
4 我们对实控人郑继平、贵州盘煜及配合的楷毅煤业（陈家鍪）、盛世元、景然能源公司等主体和人员进行了访谈，实控人及相关访谈人员承认并确认了贵州盘煜预付款事项存在郑继平个人资金占用行为；
5 我们取得了实控人郑继平出具的《关于贵州盘煜贸易有限公司相关资金占用事项的说明及承诺》，确认：与贵州盘煜未履行贸易业务对应的资金往来不属于正常经营性业务，该等资金占用行为系其个人主导形成，构成其个人的非经营资金占用；
6 我们取得了贵州盘煜法人和控股股东杨芳《关于资金往来事项的说明及承诺》，确认：贵州盘煜存在部分预收款（美尔雅矿业预付款）未形成对应业务履行的情形，相关资金未完全对应实际交易；约3,870万元按照郑继平的相关安排划转至郑继平控制主体；其余占用资金的支付及具体使用安排，根据郑继平的要求进行支付；
7 我们检查了公司的财务数据，因贵州盘煜资金占用事项对2023年度、2024年度财务报表的影响，公司已更正了以前年度相关资产负债科目和现金流量项目；8 我们向公司管理层了解未及时发现贵州盘煜资金占用的原因；
9 我们向公司管理层了解董事长郑继平上任以来主导的对外投资、关联交易等重大事项，是否存在其他资金实际流向董事长及其他关联方的情况，是否存在其他非经营性资金占用、利益输送情况；
10 我们向公司管理层了解针对贵州盘煜资金占用事项所反映的内部控制存在的问题已采取或拟采取的整改措施。
（2）关于威仕顿资金占用事项
1 我们检查了威仕顿事项相关的资金流水情况（包括期后还款的流水）；2 我们获取了实控人郑继平与北京兴安华服饰有限公司、黄石瑞汇泽科技有限公司、广东省威仕顿实业有限公司四方签署的《债权债务确认及转移四方协议》，协议相关内容如下：（1）北京兴安华服饰有限公司根据实控人郑继平的安排将1,000万元对外支付至相关主体；（2）郑继平向黄石瑞汇泽科技有限公司借款人民币1,000万元，通过威仕顿退回给美尔雅;
3 我们获取了《北京云嘉律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司控股股东、实际控制人资金占用事项之专项核查法律意见书》，法律意见书明确：支付给威仕顿保证金构成控股股东、实际控制人非经营性资金占用；截至本法律意见书出具日，经本所律师核查，公司已对上述资金占用事项完成全面清理；
4 我们对实控人郑继平及威仕顿公司、瑞汇泽公司、兴安华公司等单位进行了访谈，实控人承认广东威仕顿保证金系其个人资金占用行为，各访谈对象亦确认该等事项；
5 我们检查了公司的财务数据，因威仕顿资金占用事项对2023年度、2024年度财务报表的影响，公司已更正了以前年度相关资产负债科目和现金流量项目；6 我们向公司管理层了解未及时发现威仕顿资金占用的原因；
7 我们向公司管理层了解针对威仕顿资金占用事项所反映的内部控制存在的问题已采取或拟采取的整改措施。
2、核查意见
根据我们执行公司2025年度财务报表审计程序，公司上述披露与我们了解的信息一致。2023年5月至2025年5月，公司与贵州盘煜贸易有限公司存在关联交易和非经营性资金占用情况，截至2025年12月31日，贵州盘煜贸易有限公司非经营性占用资金余额为10,354.28万元；2023年9月至2024年10月，公司与广东威仕顿实业有限公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至2025年12月31日，广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金余额为1,000万元。截至审计报告出具日，上述两家单位非经营性占用资金共计11,354.28万元已全部收回。因关联方非经营性资金占用和关联交易管理等方面的内控缺陷，美尔雅公司被我们出具了否定意见的内部控制审计报告。除前述已披露的资金占用情况外，我们未发现公司存在其他变相占用情况，未发现公司存在其他非经营性资金占用情况或其他侵占上市公司利益的情形；同时，我们向公司管理层了解董事会和管理层将制定的整改措施，但是由于期后我们未执行内控审计，我们无法确定内部控制存在的问题是否在期后得到有效整改。
二、关于主营业务
年报显示，公司2025年实现主营业务收入2.36亿元，同比减少28.32%。分具体业务来看，直营店及加盟联营店营业收入分别为5,643.13万元、7,518.52万元，分别同比减少51.03%、19.23%，毛利率分别为52.39%、49.40%，分别较上年增加7.24个百分点、0.83个百分点；出口加工业务实现营业收入4,676.11万元，毛利率1.41%，较上年增加5.97个百分点，公司外贸加工业务分为来料加工、进料加工和一般贸易三种运营模式；“其他业务”实现营业收5,781.74万元，毛利率为26.19%，较上期增加9.74个百分点。
请公司：（1）分别披露直营店及加盟店的销量、平均销售单价、较去年的变化情况，并结合服装行业整体情况，说明直营店及加盟联营店营业收入同比大幅下降的情况下，毛利率均较上年上升的原因；（2）分别列示外贸加工业务中来料加工、进料加工和一般贸易三种模式下的营业收入、营业成本、毛利率，较上年发生较大变化的原因及合理性（如适用）；（3）补充披露问题（2）中三种运营模式的收入确认政策，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）列示“其他业务”包含的具体项目、金额，并说明相关业务毛利率大幅增加的原因。请年审会计师就问题（3）核查并发表意见
（一）分别披露直营店及加盟店的销量、平均销售单价、较去年的变化情况，并结合服装行业整体情况，说明直营店及加盟联营店营业收入同比大幅下降的情况下，毛利率均较上年上升的原因
公司回复：
公司直营店及加盟店营业收入分别为5,643.13万元、7,518.52万元，较上年同期分别减少51.03%、19.23%，毛利率分别为52.39%、49.40%，较上年同期分别增加7.24个百分点、0.83个百分点。其中直营店毛利率较上年同期增加7.24个百分点的主要原因是，直营店上年数包含服装行业及医药行业收入，2024年剥离毛利率较低的医药连锁业务后，本期数均为服装行业收入，致使本期直营店营业收入及毛利率较上年数变化较大。
公司服装行业直营店及加盟店销量、平均销售单价列表如下：
单位：元
| 2025年 | 2024年 | 平均销 售单价 增减比 例 | 收入增 减比例 | ||||||
| 收入 | 毛利率 （%） | 销售 数量 （件/套） | 平均 销售 单价 （元/件） | 收入 | 毛利率 （%） | 销售 数量 （件/套） | 平均 销售 单价 （元/件） | ||
| 56,431,306.80 | 52.39 | 136,420 | 413.66 | 85,433,161.33 | 49.74 | 201,064 | 424.91 | -2.65% | -33.95% |
| 75,185,231.39 | 49.40 | 197,320 | 381.03 | 93,083,968.46 | 48.57 | 238,798 | 389.80 | -2.25% | -19.23% |
| 131,616,538.19 | 333,740 | 178,517,129.790 | 439,862 |
分点。营业收入下降的主要原因是经济不景气，市场消费需求不足，同行内卷竞争加剧；营业收入下降而毛利率能够维持且
略增的主要原因是，报告期内公司优化工序，降低制造成本、减少浪费，调整客户结构，放弃低价大批量的订单、定制团体
订单，并通过调整销售策略和改善部分门店布局等有利措施，在业务收缩时保障毛利。
（二）分别列示外贸加工业务中来料加工、进料加工和一般贸易三种模式下的营业收入、营业成本、毛利率，较上年发生较大变化的原因及合理性（如适用）公司回复：
公司出口外贸业务主要以来料加工为主，营业收入、营业成本较上年同期分别下降10.05%、15.18%，毛利率上升5.97%，具体情况列表如下：
单位：万元
| 2025年度 | 2024年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 |
| 4,401.29 | 4,359.33 | 0.95% | 4,950.15 | 5,172.57 | -4.49% | -11.09% | -15.72% |
| 274.81 | 250.99 | 8.67% | 248.52 | 262.93 | -5.80% | 10.58% | -4.54% |
| 4,676.10 | 4,610.32 | 1.41% | 5,198.67 | 5,435.50 | -4.56% | -10.05% | -15.18% |
（三）补充披露问题（2）中三种运营模式的收入确认政策，是否符合《企业会计准则》的规定
公司回复：
公司外贸业务收入确认政策：根据合同约定的交货方式在履行完交货义务后确认收入。公司外销交货模式为FOB模式（船上交货）模式，在公司已根据合同约定将产品报关，装货上船，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。外贸业务通常有三种运营模式，2025年度公司仅开展来料加工及一般贸易两种业务，以来料加工业务为主。来料加工模式按照加工费金额确认收入；一般贸易模式系公司自行采购面辅物料进行生产加工后交付给客户，按总额法确认收入。公司外贸业务收入确认政策符合会计准则规定。（未完）