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TCL中环(002129):子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
| 时间：2026年07月02日 21:20:33 中财网 |
TCL中环新能源科技股份有限公司
关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL中环”）控股子公司中环领先半导体科技股份有限公司（以下简称“中环领先”）、天津中环领先材料技术有限公司（以下简称“天津中环领先”）拟与关联方天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中环海河基金”）及另一合资方天津滨海高新区海泰海河新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海泰海河新材料”）共同出资设立天津环曜新材料科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币63,000万元。其中，海泰海河新材料向合资公司出资120,000万元，其中24,000万元计入注册资本，96,000万元计入资本公积，持有合资公司38.10%股权；中环领先向合资公司出资97,413.9276万元，其中19,482.786万元计入注册资本，77,931.1416万元计入资本公积，持有合资公司30.92%股权；中环海河基金向合资公司出资60,000万元，其中12,000万元计入注册资本，48,000万元计入资本公积，持有合资公司19.05%股权；天津中环领先向合资公司出资37,586.0724万元，其中7,517.214万元计入注册资本，30,068.8584万元计入资本公积，持有合资公司11.93%股权。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东会审议。
3、相关风险提示：
（1）截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
（2）合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面需要一定时间进行建设和完善，其设立后能否顺利推进并实现发展预期，尚存在不确定性，对公司当期经营（3）基于合资公司的股权结构及董事会安排，合资公司不纳入合并报表范围，公司对其生产经营和重大决策不构成控制，存在一定的经营风险及管理风险。
（4）合资公司组建和未来经营中可能面临宏观经济、行业周期、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，存在资产运营效果不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2026年7月2日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司控股子公司中环领先、天津中环领先拟与关联方中环海河基金及合资方海泰海河新材料签署《股东协议》并根据协议约定共同出资合计315,000万元设立合资公司，其中合资公司注册资本为人民币63,000万元，其余资金计入资本公积。各股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 出资期限 |
| 1 | 海泰海河新材料 | 24,000.000 | 38.10 | 货币 | 2026-12-31 |
| 2 | 中环领先 | 19,482.786 | 30.92 | 货币、非货币资产 | 2026-12-31 |
| 3 | 中环海河基金 | 12,000.000 | 19.05 | 货币 | 2026-12-31 |
| 4 | 天津中环领先 | 7,517.214 | 11.93 | 非货币资产 | 2026-12-31 |
| 合计 | - | 63,000.000 | 100.00 | - | - |
根据北京中和谊资产评估有限公司出具评估基准日为2026年4月30日的《中环领先半导体科技股份有限公司拟非货币资产出资所涉及的中环领先半导体科技股份有限公司资产市场价值资产评估报告》（中和谊评报字[2026]90022号）、《中环领先半导体科技场价值资产评估报告》（中和谊评报字[2026]90023号）、《天津中环领先材料技术有限公司拟非货币资产出资所涉及的天津中环领先材料技术有限公司部分资产市场价值资产评估报告》（中和谊评报字[2026]90024号），中环领先用于出资的非货币资产的评估值合计87,970.819万元，天津中环领先用于出资的非货币资产的评估值为37,586.0724万元。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易旨在整合各方优势资源，形成战略互配的可持续发展经营策略，支持合资公司在新型复合材料及相关领域的发展。通过设立合资公司，有利于充分发挥各方资源优势，实现共赢发展。
（三）本次交易的审议程序
公司于2026年7月2日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事李东生先生、王彦君先生、王成先生、黎健女士对本议案回避表决。根据相关规定，独立董事召开第七届独立董事第十一次专门会议审议并就该议案发表明确同意的审查意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次事项需提交公司股东会审议，有利害关系的关联股东需回避表决。公司董事会提请股东会授权公司经营层或其授权人士全权处理与本次交易事项有关的事宜，包括但不限于签订相关协议、出资安排及相关登记事项等。
（四）关联关系说明
本次共同投资方中环海河基金为公司控股股东TCL科技集团股份有限公司子公司天津中环投资有限公司作为LP（有限合伙人）、天津中环海河股权投资基金管理有限公司作为GP（普通合伙人）出资的基金，是公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次与关联方共同投资设立合资公司属于关联交易。
（五）历史交易情况
本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人进行过本次交易类别下标的相关的交易。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、企业名称：天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91120118MA06PT104D
4、住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707
5、经营范围：对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(不得从事或变相从事法定金融业务)。
6、执行事务合伙人：天津中环海河股权投资基金管理有限公司（委派代表：李琦）7、股权结构：天津市海河产业基金合伙企业持股比例50%、天津市中环投资有限公司持股比例49.9%、天津中环海河股权投资基金管理有限公司持股比例0.1%。
8、历史沿革及最近一年主要财务数据：成立于2019年6月12日，基金规模30亿元。
截至2025年12月31日，总资产为106,618.86万元，总负债为1,956.96万元，净资产为104,661.90万元；2025年度实现营业收入0.00万元，净利润-21,137.51万元（经审计）。
9、关联关系说明：中环海河基金为公司控股股东TCL科技集团股份有限公司子公司天津中环投资有限公司作为LP（有限合伙人）、天津中环海河股权投资基金管理有限公司作为GP（普通合伙人）出资的基金，是公司关联法人。
10、中环海河基金不是失信被执行人。
（二）其他交易对方基本情况
1、企业名称：天津滨海高新区海泰海河新材料科技合伙企业（有限合伙）2、企业性质：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91120116MAKGR5K22R
4、住所：天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路18号中南楼-203-8
5、经营范围：一般项目：科技中介服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、执行事务合伙人：天津滨海高新海河投资管理有限公司（委派代表：于化龙）7、股权结构：天津海泰海河新动能产业基金合伙企业（有限合伙）持股比例49.96%、天津市滨海高新海河信创产业基金合伙企业（有限合伙）持股比例49.96%、天津滨海高新海河投资管理有限公司持股比例0.08%。
8、历史沿革及最近一年主要财务数据：成立于2026年6月23日，注册资本120,100万元，无最近一年主要财务数据。
9、海泰海河新材料不是失信被执行人。
三、拟设立合资公司基本情况
（一）公司名称：天津环曜新材料科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
（二）企业类型：有限责任公司
（三）企业住所：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展一路8号（具体以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准）
（四）注册资本：63,000万元
（五）经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；集成电路制造；集成电路销售；电子专用设备销售；电子专用设备租赁；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备租赁；半导体生产检测设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（具体以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准）（六）股权结构：
海泰海河新材料持有38.10%股权，认缴出资24,000万元；
中环领先持有30.92%股权，认缴出资19,482.786万元；
中环海河基金持有19.05%股权，认缴出资12,000万元；
天津中环领先持有11.93%股权，认缴出资7,517.214万元。
（七）出资资产情况
1、出资资产的基本情况：中环领先以货币和非货币资产出资，其中非货币资产包括设备、专利等；天津中环领先以非货币资产出资，包括不动产等。具体资产范围以评估机构出具的评估报告为准。海泰海河新材料、中环海河基金均以货币出资。
2、出资资产权属情况：中环领先、天津中环领先承诺对其用于出资的资产拥有完整、合法的所有权，出资资产上没有设置任何租赁、抵押、查封、优先购买权、索赔及其他担保权益或其他任何权利负担。
四、关联交易价格及定价依据
本次交易中，海泰海河新材料以货币出资120,000万元，中环海河基金以货币出资60,000万元，中环领先以货币资金及实物资产合计出资97,413.9276万元，天津中环领先以实物资产出资37,586.0724万元。其中，中环领先、天津中环领先用于出资的非货币资产定价系根据评估机构出具的评估报告进行确定。本次交易的非货币资产评估以2026年4月30日作为评估基准日，采用成本法进行评估，具体评估结果如下：根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《中环领先半导体科技股份有限公司拟非货币资产出资所涉及的中环领先半导体科技股份有限公司资产市场价值资产评估报告》（中和谊评报字[2026]90022号），中环领先本次非货币资产出资资产范围包括机器设备、电子设备和在建工程，账面值62,747.90万元，评估价值（含增值税）为73,075.3598万元。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《中环领先半导体科技股份有限公司拟非货币资产出资所涉及的中环领先半导体科技股份有限公司无形资产市场价值资产评估报告》（中和谊评报字[2026]90023号），中环领先本次非货币资产中无形资产出资资产范围包括无形资产31项专利技术，无账面价值，评估价值（含增值税）为14,895.4592万元。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《天津中环领先材料技术有限公司拟非货币资产出资所涉及的天津中环领先材料技术有限公司部分资产市场价值资产评估报告》（中和谊评报字[2026]90024号），天津中环领先非货币资产出资资产范围包括固定资产中的房屋建筑物、机器设备和无形资产中的土地使用权，账面值31,857.52万元，评估价值（含增值税）为37,586.0724万元。
本次交易价格以评估机构出具的评估结果为基础确定，经各方协商一致后确定，交易价格与评估结果不存在差异。本次交易价格合理，定价公允，各方秉承自愿、平等、互惠互利原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、过渡期关联交易情况
评估基准日至相关出资的交割日期间为过渡期。过渡期内中环领先、天津中环领先拟将持续投资的合理且必要的相关资产（包括但不限于非作为出资的其他设备、存货、专有技术）等处置给合资公司，预计关联交易总金额不超过18,000万元，其中设备、存货价值按照账面值计算，专有技术的价格以相关评估机构出具的评估报告评估值为依据。
六、交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方1：中环领先半导体科技股份有限公司
甲方2：天津中环领先材料技术有限公司
乙方：天津滨海高新区海泰海河新材料科技合伙企业（有限合伙）
丙方：天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）
（二）合资公司概况
公司名称：天津环曜新材料科技有限公司（暂定名，以最终工商登记机关核准名称为准）
注册地址：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展一路8号（具体以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准）
存续期：长期
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；集成电路制造；集成电路销售；电子专用设备销售；电子专用设备租赁；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备租赁；半导体生产检测设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（具体以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准）（三）注册资本、出资形式及股权结构
合资公司的注册资本为人民币63,000万元，各方股东出资方式、出资金额、出资比例及出资期限如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 出资期限 |
| 1 | 海泰海河新材料 | 24,000.000 | 38.10 | 货币 | 2026-12-31 |
| 2 | 中环领先 | 19,482.786 | 30.92 | 货币、非货币资产 | 2026-12-31 |
| 3 | 中环海河基金 | 12,000.000 | 19.05 | 货币 | 2026-12-31 |
| 4 | 天津中环领先 | 7,517.214 | 11.93 | 非货币资产 | 2026-12-31 |
| 合计 | - | 63,000.000 | 100.00 | - | - |
海泰海河新材料共向公司出资120,000万元，其中24,000万元计入注册资本，96,000万元计入资本公积；中环领先以非货币资产向公司出资87,970.819万元，以货币向公司出资9,443.1086万元，共向公司出资97,413.9276万元，其中，19,482.786万元计入注册资本，77,931.1416万元计入资本公积；中环海河基金共向公司出资60,000万元，其中37,586.0724万元，其中7,517.214万元计入注册资本，30,068.8584万元计入资本公积。
各方一致同意，中环领先、天津中环领先用于出资的非货币资产按照含税价分别作价87,970.819万元、37,586.0724万元，具体资产范围及估值以北京中和谊资产评估有限公司出具的评估基准日为2026年4月30日的《中环领先半导体科技股份有限公司拟非货币资产出资所涉及的中环领先半导体科技股份有限公司资产市场价值资产评估报告》《中环领先半导体科技股份有限公司拟非货币资产出资所涉及的中环领先半导体科技股份有限公司无形资产市场价值资产评估报告》《天津中环领先材料技术有限公司拟非货币资产出资所涉及的天津中环领先材料技术有限公司部分资产市场价值资产评估报告》为准。
（四）过渡期及其他资产处置
中环领先、天津中环领先出资资产的评估基准日至相关出资的交割日期间为过渡期。
过渡期内中环领先、天津中环领先拟将持续投资的合理且必要的新材料项目的相关资产（包括但不限于非作为出资的其他设备、存货、专有技术等）处置给合资公司，预计交易总金额不超过18,000万元。其中，设备、存货价值按照账面值计算，专有技术的价格以北京中和谊资产评估有限公司出具评估基准日为2026年4月30日的《中环领先半导体科技股份有限公司拟资产转让所涉及的中环领先半导体科技股份有限公司专有技术市场价值资产评估报告》为准，由合资公司支付给中环领先、天津中环领先。
（五）合资公司治理结构
1、合资公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构。
2、合资公司设立董事会，董事会成员5人，其中，中环领先提名2名董事候选人，海泰海河新材料提名2名董事候选人，前述董事经股东会选举产生，同时，职工代表大会或职工大会选举1名职工董事。海泰海河新材料有权另行指派1名董事会观察员。
3、公司不设监事会，设监事一名，监事候选人由中环领先提名，由公司股东会选举产生。
4、公司设总经理一名，副总经理若干、财务负责人一名，任期三年，与董事会任期相同。总经理由董事会聘任，公司法定代表人由总经理担任；财务负责人由海泰海河新材料提名，由董事会聘任。
（六）股东权利与义务
1、限制转让：在合资公司改制为股份有限公司（以下称“股改”）前，甲乙双方对外转让股权需要经过对方书面同意。未经对方提前书面同意，甲方、乙方不得以直接或间接方式转让公司的股权，也不得在其持有股权上设置抵押、质押、表决权委托、收益权转让等权利负担。
2、优先认购权：如果合资公司在股改前进行增资的，各方有权按照各自的相对持股比例认购公司新增注册资本，其认购的价格、条款和条件应与其他潜在认购人相同，经合资公司股东会同意的股权激励除外。
3、共售权：如果中环领先、海泰海河新材料任何一方在股改前转让其直接/间接持有合资公司股权的，且另一方不行使优先受让权的，则另一方有权按照受让方提出的相同的价格、条款和条件，按其与转让方的相对持股比例，与转让方一同向潜在受让方转让其持有的合资公司股权。
4、优先受让权：各方确认，在合资公司股改前，任意一方向其他方以外的第三方转让股权，拟转让方在确定最终的受让方及转让条件后，应向其他方出具一份书面的说明函，其他方应于收到说明函之日起30日内，通过书面形式向拟转让方说明是否在该同等条件下行使优先受让权。
（七）协议生效
本协议经各方书面签署之日起成立，自以下条件满足之日起生效：
1、合资公司设立事项已经获得各方内部有权机构审批通过；
2、合资公司设立事项已经完成经营者集中申报并通过审查（如需）。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2026年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本次交易的关联方未发生其他同类关联交易。
七、交易目的及对公司的影响
1、本次交易有助于整合各方区位、政策及配套优势，最大化发挥资本与资源整合能力，充分利用产业化能力与产业链协同优势，各方本着优势互补、协同发展的原则，就新型复合材料项目开展深度合作，共同推进技术研发、产能建设与产业化落地。
2、本合资公司的成立有助于推进新型复合材料市场国产化进程，提高国产化率，通过整合各方资源助力公司把握新型复合材料国产替代窗口，符合公司战略规划。
3、本次交易价格公允合理，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
八、风险提示
1、截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面需要一定时间进行建设和完善，其设立后能否顺利推进并实现发展预期，尚存在不确定性，对公司当期经营业绩影响较小。
3、基于合资公司的股权结构及董事会安排，合资公司不纳入合并报表范围，公司对其生产经营和重大决策不构成控制，存在一定的经营风险及管理风险。
4、合资公司组建和未来经营中可能面临宏观经济、行业周期、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，存在资产运营效果不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、第七届独立董事第十一次专门会议决议；
3、第七届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议决议；
4、股东协议；
5、评估报告。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司董事会
2026年7月2日
中财网