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皖维高新(600063):皖维高新2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)
| 时间：2026年07月02日 20:56:24 中财网 |
2026年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二六年七月
安徽皖维高新材料股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过230,000.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。募集资金用于“20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目”和“年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目”。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、政策引领叠加“双碳”战略，PVA行业迈入绿色转型新阶段
在产业政策引领与环保要求持续收紧的双重背景下，PVA行业正迎来前所未有的战略机遇期与转型攻坚期。在产业政策层面，PVA作为兼具功能性、环保性的高分子材料，PVA光学薄膜、PVB树脂等高端衍生产品已列入《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确鼓励发展的范畴，为行业发展奠定了坚实的政策基础。与此同时，在“双碳”战略和环保政策持续收紧的背景下，石油乙烯法工艺凭借能耗更低、污染物产生量少且更易处理的特点，符合国家绿色制造的政策导向，是未来行业内企业绿色发展转型的重要方向。因此，在政策支持与环保约束的共同作用下，加快绿色化转型、推进可持续发展，已成为PVA行业顺应时代要求、抢占未来竞争制高点的核心路径。
2、高端产品国产化进程加速，PVA行业迎来结构升级发展新机遇
乙烯法PVA采用石油化工精制原料，具备杂质含量极低、产品纯净度高、光学性能突出等显著优势，是生产PVA光学薄膜的关键基础材料，但受制于国内乙烯产能长期不足、乙烯价格高企、乙烯法PVA工艺技术尚未突破等因素，我国乙烯法PVA产能长期偏低，高端PVA原料供应不足。同时，作为液晶显示偏光片的核心膜材，PVA光学薄膜的技术水平直接决定偏光片的性能表现。受益于全球显示产业快速发展，PVA光学薄膜市场需求持续旺盛。然而，由于PVA光学薄膜技术壁垒高，加之高端PVA原料供应不足，PVA光学薄膜产品严重依赖进口。全球市场因此长期被日本可乐丽、三菱化学等国际巨头垄断，尤其是大幅宽、高世代PVA光学薄膜产品，国内尚无企业实现批量供应。面对这一局面，国内主要PVA企业正持续加大研发投入，着力突破关键技术瓶颈，提升产品质量并开发高附加值产品，PVA行业正迎来国产化替代与结构升级的重要发展机遇。
3 PVA
、“减油增化”驱动原料变革，乙烯法 凸显核心竞争优势
截至2025年底，全球乙烯年产能突破2.3亿吨，亚洲已成为全球乙烯产能增量的核心贡献区域。在“减油增化”国家战略的引领下，国内乙烯产能迎来爆发性增长，截止2025年底我国乙烯产能突破每年6,200万吨，乙烯产业已稳居全球第一，预计未来将进一步增长，同时乙烯自给率从2018年不足50%提升至90%，取得了显著进步。同时中国乙烯产业结构持续优化，原料路线呈石脑油裂解为主、轻烃裂解、煤/甲醇制乙烯及乙烷裂解多元发展格局，大型炼厂纷纷在沿海工业园布局产能，大规模投资建设大型乙烯炼化装置，依托港口便捷的海运优势，综合加工成本优势明显。在国内乙烯产能快速提升的背景下，近年来乙烯价格持续下降，乙烯法PVA的制造成本显著降低，市场竞争力大幅增强，叠加乙烯法PVA在产品品质、绿色低碳方面的突出优势，乙烯法PVA迎来发展机遇期。
4、行业集中度持续提升，头部企业抢占高质量发展先机
从国内来看，在环保政策趋严、技术迭代加速以及市场竞争加剧的多重因素作用下，PVA行业部分落后产能及弱势企业加速出清，行业资源加速向拥有技术积累、规模优势及全产业链布局的头部企业集聚；与此同时，行业竞争焦点已从传统的“规模扩张”转向“高性能产品与优质产能”的综合比拼。从国际上看，全球PVA生产逐步向中国集中，截至2025年6月底，我国大陆地区PVA总产能为109.6万吨/年，占世界总产能的60%以上。此外，国内部分劳动密集型纺织产业外迁至薪资成本较低的东南亚，使得国外对PVA的需求持续增长，中国PVA出口持续增强，呈现规模扩大、结构优化、市场多元化三大趋势。在此背景下，率先完成高端产品突破并实现先进产能布局的头部企业，将在新一轮行业竞争中占据显著的先发优势。
5、依托行业龙头地位，引领产业升级，重塑PVA行业格局
公司多年来专注于PVA及相关产品的开发、生产与销售，主导产品PVA产销量连续多年位居国内第一、世界前列，拥有自主知识产权的PVA光学薄膜处于国内领先水平。公司先后获评国家级制造业单项冠军企业（聚乙烯醇）、国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业、国家级绿色工厂及安徽省优秀创新型企业等多项荣誉，并被国务院国资委列入“创建世界一流专业领军示范企业”名单。在此积淀基础上，公司正加快推动PVA行业向高端化、绿色化、国际化转型，致力于以持续的创新实力引领行业变革，重塑PVA产业全球竞争格局。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、把握绿色发展转型机遇，打造PVA行业低碳竞争新优势
在国家“双碳”战略深入实施及下游客户对供应链碳足迹管理要求不断提升的背景下，PVA行业绿色转型步伐持续加快。公司拟通过本次募投项目，充分发挥乙烯法工艺低碳环保的技术优势，推动生产过程向绿色化、清洁化、高效化方向升级。乙烯法PVA项目选址于江苏省盐城市滨海沿海工业园，可充分利用当地丰富的风光可再生能源、沿海运输的便利优势，创新构建“绿电+乙烯法”绿色制造新模式。同时，项目将加大对高性能PVA及相关产品的投资力度，有效满足新能源汽车、光伏、电子光学、环保包装等绿色产业对关键材料的增量需求，进一步完善公司绿色产能布局，构筑行业低碳竞争新优势，助力公司实现可持续高质量发展。
2、强化产业链协同，助推公司战略目标达成
本次募投项目是公司延伸主业链条、提升核心竞争力的关键举措，通过20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目和年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目同步推进，公司正在打通从基础化工原料到高端功能性膜材料的全产业链通道，其中乙烯法PVA作为优质基础原料，将为高世代面板用PVA光学薄膜项目提供关键原材料支撑，同时可与公司现有PVB树脂、高强高模PVA纤维、VAE乳液等下游业务形成深度协同与高效联动，助力公司加快建成世界一流专业领军示范企业，向具有国际影响力的新材料产业集团稳步迈进。
3、完善先进产能布局，巩固行业领先地位
公司始终坚持聚焦PVA主业，以创新驱动为核心，构建了以安徽本部为核心、广西皖维和蒙维科技为两翼的“一体两翼”产业布局，在激烈市场竞争中持续领跑，稳居国内PVA行业龙头地位。然而，面对日趋激烈的行业竞争，公司仍存在高端产能不足、基础产品同质化等问题，亟待通过产能升级、结构优化和技术突破巩固行业龙头地位。本次募投项目的实施，一方面将进一步推动公司产能升级，显著提升高纯度PVA、PVA光学薄膜等高端产品的规模化供给能力；另一方面将助力公司构建覆盖安徽、广西、内蒙古、江苏四大生产基地的全国性产能布局，形成更加均衡、高效的区域配套体系，显著增强对下游客户的就近服务能力，持续巩固公司在PVA行业的领先地位。
4、优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
本次募投项目投资规模大、建设周期长、资金需求集中，通过本次发行实施股权融资，可有效补充项目建设资金，保障项目按规划顺利实施，缓解公司营运资金压力；同时有利于优化资本结构、降低资产负债率、增强财务稳健性与抗风险能力，提升持续融资能力与长期发展潜力，为项目落地实施及公司高质量发展提供坚实的资金保障。
5、强化长期发展信心，彰显控股股东对上市公司的坚定信心
本次发行由控股股东全额认购，充分彰显其对皖维高新长期价值的高度认可、对行业前景的坚定看好以及对募投项目的全力支持，传递出大股东对行业及上市公司长期发展的坚定信念，充分彰显国有股东的担当作为。同时，本次发行有利于公司聚焦主业、加快推进募投项目落地实施，夯实长期发展基础，提升核心竞争力和可持续发展能力，助力公司实现高质量发展和战略目标，有效增强广大投资者对公司未来发展的信心。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
详见本报告“一、本次向特定对象发行的背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行的目的”。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为公司控股股东皖维集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东皖维集团，发行对象数量为一名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为皖维集团，具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20= 20 /
个交易日公司股票交易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P=P-D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0
增股本数，P为调整后发行价格。
1
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议、股东会审议并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并需报上海证券交易所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》相关规定
（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定：
公司本次发行股票，募集资金使用符合下列规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：
本次发行的发行对象为公司控股股东皖维集团，符合《注册管理办法》第五十五条：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定：
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的规定。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
3、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
1
（）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过620,731,934股（含本数）；
（4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月；（5）本次发行募集资金总额不超过230,000万元（含本数），全部用于项目投资。
综上，本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
4、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。
本次发行前，皖维集团直接持有公司687,691,350股股份，占公司总股本的比例为33.24%。本次发行完成后，皖维集团直接持有公司股份的比例超过30%，且皖维集团已承诺其认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日起3年内不转让，公司股东会已审议批准公司控股股东皖维集团免于发出要约。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项有关可免于发出收购要约的规定。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十二次会议和2026年第一次临时股东会审议通过，已获得国家出资企业皖维集团的审批同意。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十二次会议和2026年第一次临时股东会审议通过。
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于公司把握行业发展趋势，提高市场份额，实现产业升级，进一步增强公司核心竞争力，提升盈利能力并优化资本结构，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境和产品市场情况等没有发生重大变化；
（2）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设公司于2026年9月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；
（4）假设本次发行募集资金总额为230,000.00万元，不考虑相关发行费用。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设本次发行股票数量为468,750,000股，在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,069,106,449股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
（6）公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为433,994,145.52元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为374,375,999.22元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2026年的数据在2025年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。
需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2025年度 /2025-12-31 | 2026年度/2026-12-31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 206,910.64 | 206,910.64 | 253,785.64 |
| 假设1：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 43,399.41 | 43,399.41 | 43,399.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 37,437.60 | 37,437.60 | 37,437.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2071 | 0.2097 | 0.1985 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2071 | 0.2097 | 0.1985 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1786 | 0.1809 | 0.1712 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1786 | 0.1809 | 0.1712 |
| 假设2：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 43,399.41 | 47,739.36 | 47,739.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 37,437.60 | 41,181.36 | 41,181.36 |
| 项目 | 2025年度 /2025-12-31 | 2026年度/2026-12-31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.2071 | 0.2307 | 0.2184 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2071 | 0.2307 | 0.2184 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1786 | 0.199 | 0.1884 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1786 | 0.199 | 0.1884 |
| 假设3：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 43,399.41 | 52,079.30 | 52,079.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 37,437.60 | 44,925.12 | 44,925.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2071 | 0.2517 | 0.2382 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2071 | 0.2517 | 0.2382 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1786 | 0.2171 | 0.2055 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1786 | 0.2171 | 0.2055 |
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行A股股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力
公司是国内产能最大、技术最先进、产业链最完整、产品品种最全的PVA系列产品生产商，PVA产销量长期稳居全国首位、世界前列。公司根据“坚持主业，拓展产业面、延伸产业链”的发展思路，建成PVA-PVA光学薄膜-偏光片、PVA-PVB树脂-PVB胶片-安全玻璃、PVA/VAC-VAE乳液-可再分散性胶粉、PVA-高强高模PVA纤维-绿色建材、糖蜜-生物质VAC-PVA-可降解水溶膜-生物基材料等五大产业链，实现了企业发展质量稳步提升。未来公司将锚定“创建世界一流专业领军示范企业”的目标，以推动高质量发展为主题，聚焦主责主业，丰富以PVA为基础的五大产品链，加快打造新质生产力，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
公司已根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。
（四）相关主体关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
1、控股股东承诺
公司控股股东皖维集团承诺如下：
“1、本公司不越权干预皖维高新的经营管理活动，不侵占皖维高新的利益。
2、本公司承诺切实履行皖维高新制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给皖维高新或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6
、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
8、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高公司的经营规模和业绩水平，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
2026年7月3日
中财网