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皖维高新(600063):上海市通力律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）
| 时间：2026年07月02日 20:56:24 中财网 |
原标题:皖维高新:上海市通力律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）
关于安徽皖维高新材料股份有限公司
2026年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）
致：安徽皖维高新材料股份有限公司
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”或“发行人”或“公司”）签订的《聘请律师合同》，指派黄艳律师、梁翔蓝律师（以下简称“本所律师”）作为皖维高新2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已出具了《上海市通力律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《上海市通力律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）等文件（上述法律意见书及律师工作报告等文件合称为“已出具法律意见”）。
根据上证上审（再融资）〔2026〕138号《关于安徽皖维高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）以及发行人的要求，本所特就有关事宜出具本补充法律意见书。已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
审核问询问题1.关于募投项目和发行方案。根据申报材料及公开资料，1）本次发行对象为公司控股股东皖维集团，募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目”、“年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目”。其中，“20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目”拟通过非全资控股子公司江苏皖维实施。2）皖维集团将参与杉杉股份重整，且涉及海螺集团对皖维集团增资事项、增资重组完成后海螺集团将成为公司间接控股股东。3）“20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目”内部收益率（税后）12.30%，静态投资回收期（税后）为9.52年；“年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目”税后内部收益率（税后）18.49%，静态投资回收期（税后）为6.61年。
请发行人说明：（1）本次募投项目与现有业务或产品的区别与联系，结合本次募投项目对应产品的市场空间、价格趋势及供需情况、竞争格局、应用领域、可比公司规划、公司已有产能及在建产能的产能利用及产销情况、意向销售区域布局及在手订单覆盖率等，说明筹划本次融资及实施募投项目的必要性及紧迫性，新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险；（2）结合本次发行前后公司股权结构变动、控制权稳定性、公司控股股东拟参与的杉杉股份重整计划、海螺集团及皖维集团重组事项的时间安排及潜在影响等，说明本次认购对象是否持续符合发行认购条件，本次认购金额区间或数量区间，上述事项是否符合国有资产监督管理的相关规定，相关审议及决策情况；（3）本次募投项目实施是否将新增重大不利影响的同业竞争，发行人拟采取解决同业竞争的具体措施及可行性（如有）；是否新增关联交易，是否违反公司、控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺；（4）“20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目”的具体实施方式，相关增资价格或借款主要条款，是否存在损害公司及投资者利益的情形；（5）本次募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异；（6）结合项目预计产销情况、主要产品市场价格波动情况，以及产能利用率、产销率等参数设定，说明本次募投项目税后内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在较大差异。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第2条、第8条对问题（2）-（4）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条对问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。
一. 结合本次发行前后公司股权结构变动、控制权稳定性、公司控股股东拟参与的杉杉股份重整计划、海螺集团及皖维集团重组事项的时间安排及潜在影响等，说明本次认购对象是否持续符合发行认购条件，本次认购金额区间或数量区间，上述事项是否符合国有资产监督管理的相关规定，相关审议及决策情况
(一) 结合本次发行前后公司股权结构变动、控制权稳定性、公司控股股东拟参与的杉杉股份重整计划、海螺集团及皖维集团重组事项的时间安排及潜在影响等，说明本次认购对象是否持续符合发行认购条件
1. 本次发行前后公司股权结构变动情况及控制权情况
经本所律师核查并根据发行人提供之截至2026年3月31日的股东名册，于2026年3月31日，皖维集团持有发行人687,691,350股股份，占发行人股份总数的33.24%，为发行人的控股股东。安徽省国资委作为履行出资人职责的机构代表安徽省人民政府对皖维集团履行出资人职责，享有出资人权益。于2026年3月31日，安徽省国资委通过皖维集团控制发行人33.24%的股份，为发行人的实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行方案已经第九届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会审议通过。根据2026年第一次临时股东会的授权，董事会就2025年利润分配涉及的除息事项、发行价格和发行数量、募集资金总额调整事项分别召开了第九届董事会第二十一次、第二十二次会议，审议通过了发行方案调整等相关议案。根据调整后的发行方案，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过本次变更前的拟发行数量，即不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。以前述发行数量上限测算，本次发行前后发行人股份结构变动情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | ||
| 1 | 皖维集团 | 68,769.14 | 33.24 | 115,644.14 | 45.57 |
| 2 | 其他股东 | 138,141.51 | 66.76 | 138,141.51 | 54.43 |
| 合计 | 206,910.64 | 100.00 | 253,785.64 | 100.00 |
根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人的控股股东仍为皖维集团，本次发行将进一步巩固皖维集团的控股地位；发行人的实际控制人仍为安徽省国资委，不会导致发行人控制权发生变化。
2. 公司控股股东拟参与的杉杉股份重整计划、海螺集团及皖维集团重组事项的时间安排及潜在影响
(1) 杉杉股份重整事项、海螺集团及皖维集团重组事项情况及时间安排
i. 杉杉股份重整事项
根据宁波杉杉股份有限公司（600884.SH，以下简称“杉杉股
份”）的公告，杉杉股份控股股东杉杉集团有限公司（以下
简称“杉杉集团”）及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司
（以下简称“朋泽贸易”，与杉杉集团合称“债务人”）于
2025年3月20日被浙江省宁波市鄞州区人民法院（以下简称
“鄞州法院”）裁定进行实质合并重整（以下简称“杉杉股
份重整事项”）。2026年4月15日，债务人第四次债权人会议
表决通过了《杉杉集团有限公司和宁波朋泽贸易有限公司重
整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《重整计划
（草案）之出资人权益调整方案》。2026年4月21日，鄞州法
院送达（2025）浙0212破12号之四《民事裁定书》，鄞州法
院裁定批准重整计划，并终止债务人重整程序。2026年5月27
日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查
不予禁止决定书》(反执二审查决定[2026]290号)，该局经审
查后决定对杉杉股份重整事项不予禁止，从即日起可以实施
集中。截至2026年6月18日，债务人已将其所持杉杉股份
13.50%的股份通过司法划转方式过户至皖维集团名下；债务
人已与皖维集团签署《一致行动协议》，将其所持杉杉股份
剩余8.38%的股份对应的全部表决权与皖维集团保持一致行动。
根据杉杉股份的公告，杉杉股份重整事项尚待皖维集团完成
杉杉股份董事会改组。
截至本补充法律意见书出具之日，皖维集团通过直接收购股
票以及保留股票一致行动的安排合计控制杉杉股份
492,276,856股股份，占杉杉股份总股本21.88%的表决权。
ii.海螺集团及皖维集团重组事项
根据发行人于2026年2月6日公告的《安徽皖维高新材料股份
有限公司收购报告书》以及其他相关公告，海螺集团及皖维
集团重组事项所涉方案涉及以下三项：（1）皖维集团将持有
皖维高新15%的股份等比例分别无偿划转至安徽省投资集团控
股有限公司（以下简称“省投资集团”）、安徽省国有资本运
营控股集团有限公司（以下简称“省国控集团”）持有；（2）
前述股份无偿划转完成后，安徽海螺集团有限责任公司（以 下简称“海螺集团”）以现金499,782.05万元对皖维集团进行 增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团60%的股权；（3）安 徽省人民政府将持有皖维集团40%股权等比例分别无偿划转至 省投资集团、省国控集团持有（以下简称“海螺集团及皖维 集团重组事项”）。 前述重组事项完成后，海螺集团持有皖维集团60%的股权，为 皖维集团控股股东，省投资集团、省国控集团各持有皖维集 团20%的股权；皖维集团持有皖维高新18.24%的股份，仍为皖 维高新控股股东，省投资集团、省国控集团各持有皖维高新 7.50%的股份，且省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一 致行动人，因此海螺集团合计拥有发行人33.24%的表决权股 份，成为皖维高新间接控股股东，皖维高新的实际控制人仍 为安徽省国资委。前述重组事项完成前后，发行人控股股东 的变化如下图所示：根据发行人披露的相关公告，2025年11月24日，海螺集团和
皖维集团分别召开董事会，原则同意本次重组方案。2026年1
月7日，安徽省人民政府出具同意本次重组的批复。2026年1
月19日，皖维集团召开董事会审议通过本次重组相关事项。
同日，省投资集团召开党委会审议通过了本次重组相关事项。
2026年1月26日，省国控集团召开董事会，审议通过本次重组
相关事项。2026年6月10日，国家市场监督管理总局出具《经
营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定
（2026）303号），该局经审查后决定对海螺集团收购皖维集
团股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
截至本补充法律意见书出具之日，上述重组事项尚需完成上
交所的合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成股份过户登记手续等事项。
(2) 杉杉股份重整事项、海螺集团及皖维集团重组事项潜在影响
i. 控制权稳定性
1.杉杉股份重整事项
经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的控股股东为皖维集团，实际
控制人为安徽省国资委。根据前述杉杉股份重整事项中
所述，该重整计划实施完成后，杉杉股份成为皖维集团
的控股子公司。该事项不改变发行人的股权结构，亦不
会对发行人控制权稳定性产生影响。
2.海螺集团及皖维集团重组事项
经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的控股股东为皖维集团，实际
控制人为安徽省国资委。根据前述海螺集团及皖维集团
重组事项中所述，该重组事项完成后，海螺集团将成为
皖维高新的间接控股股东，发行人的直接控股股东仍为
皖维集团，实际控制人仍为安徽省国资委，发行人的控
制权未发生变化。
综上，杉杉股份重整事项不改变发行人的股权结构，亦不会
对发行人控制权稳定性产生影响。海螺集团及皖维集团重组
事项完成后，皖维集团将始终为发行人的控股股东，安徽省
国资委将始终为发行人的实际控制人，海螺集团及皖维集团
重组事项不会导致发行人控制权发生变化。
ii.同业竞争
经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见
书出具之日，除皖维集团收购的杉杉股份外，皖维集团及其
控制的其他企业（除发行人及其控股子公司外，下同）的主
营业务情况如下：
| 序号 | 主体 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 皖维集团 | - | 为控股型集团公司，主要从事投资和经营 管理 |
| 2 | 安徽皖维集团物资有 限公司 | 100% | 主要从事道路货物运输、房地产开发经 营、食品销售、软件开发与信息咨询服务 |
| 3 | 巢湖皖维物流有限公 司 | 100% | 主要从事货物运输、港口作业、仓储保管 与工业品贸易 |
| 4 | 巢湖皖维金泉实业有 | 100% | 主要从事三甘醇二异辛酸酯（增塑剂）、 |
| 限公司 | 加气混凝土砌块、编织袋、复合袋等产品 生产经营 | ||
| 5 | 安徽皖维易联运物流 科技有限公司 | 100% | 主要从事货物运输与配送 |
| 6 | 明池玻璃股份有限公司 | 100% | 主要从事汽车玻璃的加工与制造 |
书出具之日，发行人与上表所列企业不存在同业竞争。本次
发行募投项目实施后，亦不会与上表所列企业新增构成重大
不利影响的同业竞争。
截至本补充法律意见书出具之日，杉杉股份重整事项已完成
股份过户及一致行动协议签署，尚待完成董事会改组；海螺
集团及皖维集团重组事项目前正在推进过程中，就前述事项
可能引发的同业竞争相关情况具体分析如下：
1.杉杉股份重整事项同业竞争影响
经本所律师核查并根据发行人的确认，杉杉股份的主营
业务为负极材料业务和偏光片业务。公司主营业务是PVA
及相关产品的研发、生产与销售，主要产品包括PVA光学
薄膜等。发行人下属子公司合肥德瑞格光电科技有限公
司（以下简称“合肥德瑞格”）在PVA光学薄膜下游产品
偏光片领域进行了相应探索和布局。杉杉股份重整事项
完成后，杉杉股份成为皖维集团控股子公司，与发行人
在偏光片业务领域形成一定的同业竞争。
从业务规模看，合肥德瑞格偏光片业务系发行人围绕PVA
光学薄膜主业开展的延伸探索，可验证自产PVA光学薄膜
的产品性能，并进一步完善产业链下游应用。该业务起
步晚，2023年才逐步产生销售收入，2025年度实现销售
收入为10,581.67万元，仅占发行人主营业务收入的
1.36%，占杉杉股份偏光片业务营业收入1,136,909.14万
元的0.93%。合肥德瑞格偏光片业务规模较小，对发行人
整体经营格局影响较小。发行人与杉杉股份在偏光片领
域的业务重叠不会对发行人产生重大不利影响。
从产业协同看，近年来受宏观经济形势变化和行业波动
影响，杉杉集团陷入债务和经营双重困境，无法清偿到
期债务且明显缺乏清偿能力。经安徽省国资委批复同意，
皖维集团参与了本次杉杉股份重整。重整完成后，发行
人及杉杉股份同作为皖维集团的控股子公司。发行人为
国内PVA光学薄膜的龙头企业，杉杉股份则是全球偏光片
产业巨头，PVA光学薄膜系偏光片的核心原材料，两者属
于产业链上下游关系，可进一步实现产业协同。
为妥善解决杉杉股份重整事项所涉及的同业竞争问题，
皖维集团已向皖维高新专项出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司
拟通过参与杉杉集团有限公司及其全资子公司宁波朋泽
贸易有限公司合并重整方式收购杉杉股份的控股权。前
述重整实施完成后，杉杉股份将成为本公司的控股子公
司。杉杉股份下属企业与皖维高新下属企业合肥德瑞格
光电科技有限公司在偏光片业务上存在同业竞争，但未
对皖维高新造成重大不利影响。针对前述同业竞争，本
公司承诺在本次重整事项完成后的三年内，依据相关监
管机构的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管
规则的前提下，综合运用包括但不限于资产重组、业务
调整、委托管理和在法律法规和相关政策允许的范围内
其他可行的解决措施，稳妥推进相关业务整合以解决同
业竞争问题。2、本次重整事项完成前，本公司将依法积
极采取措施避免本公司或本公司控制的其他企业新增对
皖维高新构成重大不利影响的同业竞争业务。3、在上述
同业竞争问题解决之前，本公司将确保杉杉股份及其控
股子公司、皖维高新及其控股子公司各自独立、公平地
开展相关业务，避免非公平竞争和利益输送。上述承诺
于出具之日起生效，并在本公司作为皖维高新控股股东
期间内持续有效。”
基于上述，杉杉股份与发行人在偏光片业务领域存在一
定同业竞争，但发行人偏光片业务起步较晚、规模较小，
发行人与杉杉股份在该领域的业务重叠对发行人整体经
营的影响有限；皖维集团参与杉杉股份重整事项已获安
徽省国资委批复同意，有助于双方进一步发挥产业协同
效应；此外，皖维集团为解决杉杉股份重整事项涉及的
同业竞争问题已向皖维高新出具了承诺，因此该等同业
竞争不会对皖维高新造成重大不利影响。
2.海螺集团及皖维集团重组事项同业竞争影响
经本所律师核查并根据发行人的确认，若海螺集团及皖
维集团重组事项实施完成后，海螺集团将成为发行人的
间接控股股东，其下属控股子公司海螺水泥（600585.SH）
可能与发行人在水泥和熟料业务方面存在一定的同业竞
争情形。
从业务定位看，发行人的主营业务聚焦PVA及其衍生产品
的研发、生产和销售，水泥及熟料业务系发行人配套PVA
生产线的附属业务。发行人在生产PVA过程中会产生电石
渣等工业废渣，为落实循环经济理念、实现资源综合利
用，发行人配套建设了水泥熟料生产线对前述副产物进
行消纳处理，因此发行人少量水泥、熟料业务及相关资
产主要源于其PVA生产过程中副产物的循环利用。
从业务规模看，2025年度皖维高新水泥及熟料业务收入
为56,873.73万元，占发行人主营业务收入的7.29%，占
海螺水泥自产水泥及熟料业务收入的0.93%，水泥业务在
发行人整体经营格局中占比较小，发行人不以水泥生产
销售为核心发展方向。
本次海螺集团及皖维集团重组事项系安徽省省属企业战
略性重组的重要安排，相关事项已于2026年1月7日获得
安徽省人民政府批复同意。为妥善解决本次重组所涉及
的同业竞争问题，收购人海螺集团已向皖维高新出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：“1、
海螺集团将依照《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的相关规定，并在获得相关监管机构批准（如需）
的前提下，积极协调上市公司皖维高新在本次收购完成
前开展其水泥相关资产及/或业务的处置工作；2、若于
本次收购完成之日，如该处置尚未开展或完成，海螺集
团承诺自本次收购完成之日起三年内完成该处置。同时，
海螺集团将积极协调皖维高新与海螺水泥签署及更新相
关协议，由海螺水泥独家经营管理皖维高新（及其子公
司）的水泥相关资产及/或业务，该协议于本次收购完成
之日起生效，有效期（包括续期）不超过三年，若该处
置完成，该协议自动终止；3、本次收购完成后，海螺集
团或其控制的其他企业将避免与皖维高新之间产生其他
重大不利影响的同业竞争。如海螺集团或其控制的其他
企业未来出现相关情形的，海螺集团承诺将在3年内解决
相关情形。4、海螺集团将协助本公司控制的下属企业与
上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件
下协同合作。5、该承诺函在海螺集团作为皖维高新间接
控股股东期间内持续有效。”
为有效规避未来集团内部同业竞争问题，发行人于2026年6月
30日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
转让本部及子公司水泥资产暨关联交易的议案》，同意公司
及下属子公司内蒙古蒙维科技有限公司将各自持有的水泥、
熟料生产线及配套资产转让予海螺水泥下属企业。前述议案
尚需公司2026年第二次临时股东会审议通过。
基于上述，本次重组事项已获安徽省人民政府批复同意，系
安徽省省属企业战略性重组统筹安排；皖维高新水泥及熟料
业务系为消纳PVA生产副产物而配套的附属业务，不属于发行
人核心发展的主营业务；且海螺集团已就潜在同业竞争问题
出具了明确、具体且具有可执行性的承诺安排，发行人亦在
有序推进水泥相关资产的转让，该等潜在同业竞争不会对皖
维高新造成重大不利影响。
iii.关联交易
经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人与控股股东皖维集团及其控制的其他企
业之间的关联交易主要包括采购原材料及接受运输、技术、
融资担保服务、销售产品等，该等关联交易均采用市场价格
定价，作价公允，该等交易产生的背景具有必要性和合理性。
该等关联交易均已经发行人董事会或股东会审议并进行了披
露，关联董事、关联股东已回避表决，不存在显失公平的关
联交易。本次发行募投项目实施后，亦不会新增显失公平的
关联交易。
杉杉股份重整事项、海螺集团及皖维集团重组事项均实施完
成后，若皖维集团基于产业协同考虑，未来预计将新增日常
性关联交易，主要包括：①皖维高新向杉杉股份供应PVA光学
薄膜等原材料；②皖维高新与海螺集团下属企业主要涉及电
石用石灰石、蒸汽等产品采购和电力、生产冷却水、电石渣、
炉渣等销售、相关服务等交易。就皖维高新与海螺集团预计
新增的关联交易，发行人已于2026年6月30日召开第九届董事
会第二十二次会议，审议通过了《关于签署关联交易框架协
议及调整2026年日常关联交易预计额度的议案》，该议案尚
需经公司2026年第二次临时股东会审议通过。
目前，杉杉股份重整事项已完成股份过户及一致行动协议签
署，尚待完成董事会改组；海螺集团及皖维集团重组事项目
前正在推进过程中。针对前述事项实施完成后预计将产生的
新增关联交易，海螺集团及皖维集团均已出具专项承诺予以
规范，具体内容如下：
皖维集团已出具《关于规范与减少关联交易的承诺》，承诺：
“1、皖维集团将尽可能地避免和减少皖维集团及其直接或间
接控制的除皖维高新及其控制的企业以外的其他企业（以下
统称“关联企业”）与皖维高新及/或其控制的企业之间发生
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
皖维集团及关联企业将遵循市场公允、公正、公平、公开的
原则，并依法与皖维高新及/或其控制的企业签订协议，履行
合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序（如需）。2、皖维集团将严格按
照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性
文件的要求以及皖维高新公司章程的有关规定，在皖维高新
的董事会及/或股东会对涉及本公司及关联企业的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。3、皖维集团及关联企业保
证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。
皖维集团及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，皖
维集团及关联企业不会向皖维高新及其控制的企业谋求超出
该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害皖维
高新及其中小股东的合法权益。”
海螺集团已向皖维高新出具《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺：“1、海螺集团、海螺集团董事、高级管理人员以及海
螺集团控制的其他企业在与皖维高新进行确属必要的关联交
易时，海螺集团及其关联方保证按市场化原则和公允定价原
则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信
息披露义务，不利用关联交易损害皖维高新及其中小股东的
合法权益。2、海螺集团保证不通过关联交易非法转移皖维高
新的资金、利润，不利用关联交易损害皖维高新及全体股东
的合法权益。”
综上，发行人与控股股东之间现有的关联交易定价公允，并
已按照法律法规和公司章程的规定履行相应审议程序，不存
在损害发行人及其他股东合法利益的情形。就杉杉股份重整
事项、海螺集团及皖维集团重组事项实施完成后可能产生的
新增关联交易，皖维集团和海螺集团均已出具明确承诺，确
保关联交易遵循市场化定价原则并严格履行审批程序和信息
披露义务，不会出现显失公允的情形，不会损害上市公司及
中小股东的合法权益。
3. 本次认购对象是否持续符合发行认购条件
经本所律师核查并根据皖维集团的确认，截至本补充法律意见书出具之日，皖维集团最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述负面情形，符合《适用意见第18号》第二条的要求。
经本所律师核查，皖维集团已出具承诺：“（1）皖维集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用皖维高新及其关联方资金用于本次认购的情形；亦不存在由皖维高新或其利益相关方向皖维集团提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形；（2）皖维集团不存在法律法规规定的禁止持股情形；（3）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过皖维集团违规持股；（4）皖维集团认购本次发行的股份不存在其他不当利益输送的情形；（5）皖维集团认购本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况”，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条的规定要求。
此外，结合本问题回复第（一）节的上述分析，（1）杉杉股份重整事项不改变发行人的股权结构，亦不会对发行人控制权稳定性产生影响；海螺集团及皖维集团重组事项完成后，皖维集团始终为皖维高新的控股股东，安徽省国资委始终为皖维高新的实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。（2）杉杉股份重整事项、海螺集团及皖维集团重组事项实施完成后将产生的同业竞争不会对发行人构成重大不利影响。（3）就未来预计新增的关联交易，皖维集团和海螺集团均已出具明确承诺，确保关联交易遵循市场化定价原则并严格履行审批程序和信息披露义务，不会出现显失公允的情形，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。（4）截至本补充法律意见书出具之日，皖维集团最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，并已按照规定出具承诺。
综上，皖维集团作为本次发行对象持续符合发行认购条件。
(二) 本次认购金额区间或数量区间
经本所律师核查，发行人本次发行方案已经第九届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会审议通过。根据2026年第一次临时股东会的授权，董事会就2025年利润分配涉及的除息事项、发行价格和发行数量、募集资金调整事项分别召开了第九届董事会第二十一次、第二十二次会议，审议通过了发行方案调整等相关议案。
根据调整后的发行方案、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约定，皖维集团认购金额不超过230,000.00万元（含本数），认购数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
为进一步明确认购金额区间或数量区间，认购对象皖维集团出具了《关于本次发行认购金额和认购数量的承诺函》，承诺：“1、本公司承诺认购皖维高新本次发行的认购金额将以本次发行方案中的募集资金总额上限作为本公司的最低认购金额，并承诺最低认购金额及股票数量与拟募集的资金总额相匹配。2、若皖维高新股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或本次发行拟募集资金总额或发行数量因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则本公司拟认购金额、认购数量将做相应调整。”
(三) 上述事项是否符合国有资产监督管理的相关规定
根据《安徽省企业国有资产监督管理暂行办法》第四条规定，省和设区的市人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股企业、国有参股企业（以下统称所出资企业），履行出资人职责。具体企业由本级人民政府确定、公布，并报上一级国有资产监督管理机构备案。
根据《安徽省企业国有资产监督管理暂行办法》第七条规定，所出资企业及其投资设立的企业，享有有关法律、法规和规章规定的企业经营自主权，并对其经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国家出资企业负责管理以下事项：（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项。
根据《安徽皖维集团有限责任公司章程》第二十二条规定，按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。根据《安徽皖维集团有限责任公司章程》第三十条规定，董事会是公司的经营决策主体，定战略、做决策。防风险，行使下列职权：（三）制定公司年度投资计划，决定公司经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目。根据上述规定，皖维集团为安徽省人民政府履行出资人职责的国有独资企业，享有负责管理认购皖维高新发行股票事项的审批权限。
根据《安徽皖维集团有限责任公司党委前置研究讨论事项清单》，皖维集团党委前置研究讨论事项包括：集团及各级子的改制、并购重组、上市、合并、分立、增加或者减少注册资本、清算、解散、破产、产权置换转让、发行公司债、融资、以及变更公司形式等。
经本所律师核查，皖维集团于2025年12月29日召开党委会会议，前置研究了皖维集团认购皖维高新本次发行事项，与会党委成员一致同意该事项。
皖维集团于2026年3月24日召开董事会审议通过了《关于皖维集团全额认购安徽皖维高新材料股份有限公司发行A股股票的议案》。
2026年3月25日，皖维集团向发行人出具了《关于皖维高新向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（皖维集字[2026]26号），原则同意发行人本次发行方案，本次发行的总体方案获得发行人股东会批准，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，皖维集团为安徽省人民政府履行出资人职责的国有独资企业，对皖维高新本次发行事项拥有审批权限。皖维集团已按照其公司章程规定，就本次认购事宜履行了党委会决策、董事会决策程序。发行人本次发行已取得皖维集团履行前述程序后出具的批复文件，符合《安徽省企业国有资产监督管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产监督管理的相关规定。
(四) 相关审议及决策情况
经本所律师核查，发行人于2026年3月10日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。由于本次发行构成关联交易，关联董事已回避表决。
前述相关议案已事先经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
发行人于2026年3月27日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。由于本次发行构成关联交易，关联股东已回避表决。
发行人于2026年5月21日实施完成2025年度权益分派。就此，发行人根据2026年第一次临时股东会的授权，于2026年6月1日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2025年年度权益分派实施后调整2026年向特定对象发行股票发行价格及发行数量的议案》，同意发行价格由6.42元/股调整为6.40元/股；发行数量由“不超过467,289,719股（含本数）”调整为“不超过468,750,000股（含本数）”。由于本次发行构成关联交易，关联董事已回避表决。前述相关议案已事先经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
为更好地保护中小投资者权益并结合公司实际情况，发行人根据2026年第一次临时股东会的授权，于2026年6月30召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，同意定价基准日由“公司第九届董事会第十八次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格由“6.40元/股”调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”，发行数量由“不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过本次变更前的拟发行数量，即不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%”，募集资金总额由“预计不超过300,000.00万元（含本数）”调整为“预计不超过230,000.00万元（含本数）”等。由于本次发行构成关联交易，关联董事已回避表决。前述相关议案已事先经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
综上，发行人已就本次发行方案及其调整履行了相关审议及决策程序。
(五) 核查程序
1. 查阅了本次发行方案，并测算本次发行前后公司股权结构变动情况；获取并查阅发行人的股权结构图、工商资料等，确认发行人的控制权和实际控制人情况；
2. 查阅了海螺集团及皖维集团重组、杉杉股份重整事项相关公告文件，核查了皖维集团和海螺集团出具的承诺函，查阅了发行人关于水泥资产转让和日常关联交易的内部决策文件，就相关时间安排及潜在影响等情况访谈了发行人高管及相关人员；
3. 核查了发行人本次发行方案及其调整相关的内部审议及决策文件，查阅了发行人披露的相关公告；核查了发行人与皖维集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议；取得了皖维集团就本次发行认购金额和认购数量出具的承诺函；
4. 查阅了国有资产监管类法规、《安徽皖维集团有限责任公司章程》《安徽皖维集团有限责任公司党委前置研究讨论事项清单》；核查了皖维集团党委会会议纪要、董事会会议决议以及皖维集团就发行人本次发行出具的批复文件，了解本次发行的相关审议和决策情况；
5. 认购对象出具的关于符合发行认购条件的承诺函或确认文件；
6. 取得了发行人出具的确认文件。
(六) 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
1. 本次认购对象皖维集团持续符合发行认购条件；
2. 根据调整后的发行方案、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议以及皖维集团的承诺，皖维集团承诺认购本次发行的认购金额将以本次发行方案中的募集资金总额上限作为最低认购金额，并承诺最低认购金额及股票数量与拟募集的资金总额相匹配。若皖维高新股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或本次发行拟募集资金总额或发行数量因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则皖维集团拟认购金额、认购数量将做相应调整。
3. 皖维集团为安徽省人民政府履行出资人职责的国有独资企业，对皖维高新本次发行事项拥有审批权限。皖维集团已按照其公司章程规定，就本次认购事宜履行了党委会决策、董事会决策程序。发行人本次发行已取得皖维集团履行前述程序后出具的批复文件，符合《安徽省企业国有资产监督管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产监督管理的相关规定。
4. 发行人已就本次发行方案及其调整履行了相关审议及决策程序。
二. 本次募投项目实施是否将新增重大不利影响的同业竞争，发行人拟采取解决同业竞争的具体措施及可行性（如有）；是否新增关联交易，是否违反公司、控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺
(一) 本次募投项目实施是否将新增重大不利影响的同业竞争，发行人拟采取解决同业竞争的具体措施及可行性（如有）
本次发行募集资金总额调整后预计不超过230,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 拟投入募集 资金总额 | 与现有业务的 对应关系 |
| 1 | 20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯 醇树脂项目 | 365,629.54 | 200,000.00 | 现有PVA业务的 产能扩充 |
| 2 | 年产3000万平方米高世代面板用 聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目 | 66,129.41 | 30,000.00 | 现有PVA光学薄膜 业务的产品升级 |
| 合计 | 431,758.95 | 230,000.00 | / |
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东皖维集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。截至本补充法律意见书出具之日，控股股东仍在上述承诺履行期内。除上述皖维集团涉及的正在进行的重组事项、皖维集团为解决杉杉股份重整事项涉及的同业竞争问题已出具承诺外，皖维集团未发生违反上述承诺的情形。
(二) 本次募投项目实施是否新增关联交易，是否违反公司、控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺
经本所律师核查，本次募投项目实施前，发行人存在向控股股东全资子公司物资公司采购煤炭、醋酸等原材料及运输服务的关联交易情形。本次募投项目实施后，随着PVA及PVA光学薄膜产能扩张，发行人对物资公司原材料、运输服务的采购规模预计可能相应增加，该等交易属于发行人日常经营必需的关联采购，具备商业合理性。
物资公司系发行人控股股东皖维集团下设的集团集采平台与集中运输平台，通过集中采购与规模议价优势，有助于公司降低原材料及物流成本、提升供应链效率，符合公司整体利益。报告期内，公司与物资公司的关联交易均遵循市场化定价原则，定价公允、程序合规。
发行人控股股东皖维集团已出具《关于规范与减少关联交易的承诺》，承诺：“1、皖维集团将尽可能地避免和减少皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与皖维高新及/或其控制的企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，皖维集团及关联企业将遵循市场公允、公正、公平、公开的原则，并依法与皖维高新及/或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。2、皖维集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求以及皖维高新公司章程的有关规定，在皖维高新的董事会及/或股东会对涉及本公司及关联企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、皖维集团及关联企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。皖维集团及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，皖维集团及关联企业不会向皖维高新及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害皖维高新及其中小股东的合法权益。”
未来若因募投项目新增关联交易，发行人将严格遵守证监会、上交所相关规定及《公司章程》要求，履行关联交易审议程序与信息披露义务，确保交易价格公允、决策程序合规，保护发行人及其他股东权益不受损害，不存在新增显失公平的关联交易，不存在违反控股股东关于规范和减少关联交易承诺的情形。
(三) 核查程序
1. 获取并查阅发行人现有产品手册和业务说明，同时取得关于本次募投项目的可行性分析报告、批复等相关文件，比对本次募投项目与发行人业务的关系，分析判断是否存在同业竞争的情形；
2. 访谈发行人管理层，了解募投项目业务定位、与现有业务关系，以及募投项目实施是否存在新增关联交易的可能性；
3. 查阅发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》与《关于规范与减少关联交易的承诺》，了解承诺内容、履行情况及是否存在违反承诺函内容的情形；
4. 取得了发行人出具的确认文件。
(四) 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
本次募投项目实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争；本次募投项目实施后预计将因业务规模扩大，相应增加与控股股东全资子公司物资公司的日常关联采购。截至本补充法律意见书出具之日，不存在新增显失公平的关联交易，发行人将严格遵守证监会、上交所相关规定及《公司章程》要求，履行关联交易审议程序及信息披露义务；本次募投项目实施不存在违反控股股东关于规范和减少关联交易承诺的情形。
三. “20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目”的具体实施方式，相关增资价格或借款主要条款，是否存在损害公司及投资者利益的情形
(一) 公司实施“20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目”的具体实施方式，相关增资价格主要条款
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目中，“20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目”拟通过发行人控股子公司江苏皖维新材料有限责任公司（以下简称“江苏皖维”）实施。截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接持有江苏皖维80%的股权，滨海县沿海投资发展有限公司（以下简称“沿海投资”）直接持有江苏皖维20%的股权。
根据沿海投资出具的确认函，沿海投资作为地方政府产业投资平台的经营战略定位及当前资金统筹安排，在皖维高新本次募投项目后续实施过程中，无论皖维高新对江苏皖维采取增资或是提供股东借款的方式投入募集资金，沿海投资均不同步参与增资或者提供股东借款。对于届时皖维高新为实施本次募投项目向江苏皖维增资或者提供借款事项，双方将严格按照国有资产监督管理的相关规定，履行必要的决策程序，确保相关程序合法合规。
根据发行人出具的确认，发行人在本次募集资金到位后，将通过增资的方式向江苏皖维提供募投项目“20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目”的实施资金。增资价格以具体实施时江苏皖维的股权评估价格为基础确定。
本次增资完成后，江苏皖维仍为公司控股子公司。
(二) 不存在损害公司及投资者利益的情形
1. 通过江苏皖维实施募投项目具有合理性
经本所律师核查并根据发行人的确认，江苏皖维地处江苏滨海经济开发区沿海工业园，可充分利用当地丰富的石化乙烯资源、稳定的蒸汽供应及便利的海运物流条件，为石油乙烯法PVA路线的规模化生产提
供了显著的原料、能源与运输综合优势。少数股东沿海投资注册资本24亿元，系地方政府产业投资平台，具备较强的资金实力。作为地方政府产业投资主体，沿海投资能够高效协调土地、蒸汽、乙烯等关键生产要素的配套，确保募投项目的顺利实施。因此，发行人选择与沿海投资合作设立江苏皖维，并由江苏皖维实施本次募投项目，具备充分的合理性。
2. 公司对江苏皖维具有实际控制权，能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程
经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人直接持有江苏皖维80%
的股权，表决权比例超过三分之二。根据江苏皖维公司章程，江苏皖维设立董事会，董事会由5名董事组成，其中发行人推荐4名人选、（未完）