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[收购]皖维高新(600063):安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要(修订稿)
| 时间：2026年07月02日 20:56:23 中财网 |
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：安徽皖维高新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 皖维高新
股票代码： 600063
收购人： 安徽皖维集团有限责任公司
住所/通讯地址：安徽省巢湖市皖维路56号
签署日期：二〇二六年七月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在皖维高新拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在皖维高新拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得国家出资企业（皖维集团）的正式书面批复、皖维高新股东会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行后皖维集团持有皖维高新的权益合计超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条之规定，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的规定，投资者符合该情形的，可以免于发出要约。皖维集团已承诺通过皖维高新本次发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起3年内不得转让，皖维集团免于发出要约的相关议案已经皖维高新2026年第一次临时股东会审议通过，皖维集团可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明.........................................................1目 录.............................................................3第一节释 义......................................................4第二节收购人介绍..................................................5一、收购人基本情况.............................................5二、收购人股权结构及控制关系...................................5三、收购人主营业务及主要财务数据...............................8四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况..............8五、收购人董事、高级管理人员的基本情况..........................9六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...............................................9七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况....................................................9第三节收购决定及收购目的.........................................11一、本次收购目的...............................................11二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划...........................................................11三、本次收购所履行的相关程序...................................12第四节收购方式...................................................13一、本次交易前后收购人持有皖维高新的股份情况...................13二、本次收购方式...............................................13三、附条件生效的股份认购协议内容摘要...........................13四、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要.................17五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排.............19第五节免于发出要约的情况.........................................20一、免于发出要约的事项或理由...................................20二、本次收购前后上市公司股权结构...............................20第六节其他重大事项...............................................21收购人声明........................................................22第一节释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 上市公司、发行人、皖维高新、公 司 | 指 | 安徽皖维高新材料股份有限公司 |
| 皖维集团、控股股东、特定对象、 认购对象、收购人 | 指 | 安徽皖维集团有限责任公司 |
| 海螺集团 | 指 | 安徽海螺集团有限责任公司 |
| 省投资集团 | 指 | 安徽省投资集团控股有限公司 |
| 省国控集团 | 指 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 |
| 实际控制人、安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 皖维高新2026年度向特定对象发行A股股票 |
| 本次收购、本次认购 | 指 | 皖维集团以现金认购本次发行的股票数量按 照募集资金总额除以发行价格确定（数量不 足1股的余数作舍去处理），不超过 468,750,000股（含本数），且不超过发行前 公司总股本的30% |
| 本报告书摘要 | 指 | 《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告 书摘要》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖 维集团有限责任公司之附条件生效的股份认 购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖 维集团有限责任公司之附条件生效的股份认 购协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 安徽皖维集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 安徽省巢湖市皖维路56号 |
| 法定代表人 | 吴福胜 |
| 注册资本 | 58,901.6648万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91340181153580560D |
| 成立时间 | 1989年1月18日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新 技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1989年1月18日至无固定期限 |
| 股东情况 | 安徽省人民政府持股100% |
| 通讯地址 | 安徽省巢湖市皖维路56号 |
| 通讯方式 | 0551-82189209 |
2025年8月30日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，皖维集团拟与其他省属企业集团筹划重组事项。具体内容详见皖维高新于2025年9月1日披露2025-050
的《关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临 ）。
2025年11月20日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购工作拟通过对皖维集团增资、皖维集团及皖维高新部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后，皖维集团股权结构将变更为海螺集团控股，省投资集团、省国控集团参股；省投资集团、省国控集团将持有皖维高新一定比例的股份，皖维集团持有皖维高新的股份相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，但不会导致皖维高新实际控制人发生变更。具体内容详见皖维高新于2025年11月21日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2025-069）。
2026年1月12日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购相关事项已经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见皖维高新于2026年1月13日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2026-001）。
2026年1月29日，本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见皖维高新于2026年1月30日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股股东权益变动的提示性公告》（临2026-002）等公告内容。
2026 6 10
年 月 日，皖维高新收到海螺集团转发的国家市场监督管理总局出
具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2026〕303号）。具体内容详见皖维高新于2026年6月12日披露的《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不予禁止决定书>暨收购事项的进展公告》（临2026-036）。
根据公司于2026年2月6日发布的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》等公告，海螺集团拟通过现金增资499,782.05万元的方式持有皖维集团60%的股权，间接控制皖维高新18.24%的股份；省投资集团、省国控集团拟通过无偿划转方式分别取得皖维集团各20%的股权、皖维高新各7.50%的股份。省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。重组前后，皖维高新的控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委，未发生变更。
截至本报告书摘要签署日，上述收购重组事项尚需完成上海证券交易所的合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续等事项。
（二）皖维集团及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况1、皖维集团控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除皖维高新外，皖维集团控制的其他核心企业和1
主营业务情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 安徽皖维易联运物流 科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 主要从事货物运输与配送 |
| 2 | 安徽皖维集团物资有 限公司 | 6,600.00 | 100.00% | 主要从事道路货物运输、房地产 开发经营、食品销售、软件开发 与信息咨询服务 |
| 3 | 巢湖皖维物流有限公 司 | 5,000.00 | 100.00% | 主要从事货物运输、港口作业、 仓储保管与工业品贸易 |
| 4 | 明池玻璃股份有限公 司 | 11,599.00 | 100.00% | 主要从事汽车玻璃的加工与制造 |
| 5 | 巢湖皖维金泉实业有 限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 主要从事三甘醇二异辛酸酯（增 塑剂）、加气混凝土砌块、编织 袋、复合袋等产品生产经营 |
| 6 | 安徽皖维先进功能膜 材料研究院有限公司 | 2,013.15 | 60.00% | 主要从事自然科学研究与试验发 展、工程塑料及合成树脂制造 |
注：宁波杉杉股份有限公司（600884.SH，以下简称“杉杉股份”）的控股股东杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司（以下简称“朋泽贸易”，与杉杉集团合称“债务人”）于2025年3月20日被浙江省宁波市鄞州区人民法院（以下简称“鄞州法院”）裁定进行实质合并重整。2026年4月15日，债务人第四次债权人会议表决通过了《杉杉集团有限公司和宁波朋泽贸易有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2026年4月21日，鄞州法院送达（2025）浙0212破12号之四《民事裁定书》，鄞州法院裁定批准重整计划，并终止债务人重整程序。截至2026年6月18日，债务人已将其所持杉杉股份13.50%的股份通过司法划转方式过户至皖维集团名下；债务人已与皖维集团签署《一致行动协议》，将其所持杉杉股份剩余8.38%的股份对应的全部表决权与皖维集团保持一致行动。重整计划实施完成后，杉杉股份成为皖维集团的控股子2、皖维集团控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书摘要不对安徽省国资委控制的除皖维集团外的其他核心企业与主营业务进行披露。
三、收购人主营业务及主要财务数据
（一）主营业务情况
皖维集团是安徽省内重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，产地分布于安徽、广西、内蒙古、山东等地，其控制的核心子公司皖维高新主营业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售。
（二）最近三年财务状况
2
皖维集团最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年末/2025年度 | 2024年末 /2024年度 | 2023年末 /2023年度 |
| 资产总额 | 1,708,488.58 | 1,633,039.18 | 1,448,166.54 |
| 净资产 | 889,836.44 | 850,575.29 | 803,512.87 |
| 营业收入 | 1,004,212.96 | 923,467.68 | 912,884.57 |
| 净利润 | 52,655.26 | 39,772.68 | 35,326.23 |
| 净资产收益率 | 6.05% | 4.81% | 4.48% |
| 资产负债率 | 47.92% | 47.91% | 44.52% |
截至本报告书摘要签署日，皖维集团最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2
注：皖维集团2023年、2024年和2025年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特五、收购人董事、高级管理人员的基本情况
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 1 | 吴福胜 | 无 | 董事长 | 中国 | 安徽 | 否 |
| 2 | 郑洪国 | 无 | 职工董事 | 中国 | 安徽 | 否 |
| 3 | 都静明 | 无 | 外部董事 | 中国 | 安徽 | 否 |
| 4 | 吴玉华 | 无 | 外部董事 | 中国 | 安徽 | 否 |
| 5 | 刘静 | 无 | 外部董事 | 中国 | 安徽 | 否 |
| 6 | 徐友华 | 无 | 外部董事 | 中国 | 安徽 | 否 |
| 7 | 向学毅 | 无 | 副总经理 | 中国 | 安徽 | 否 |
| 8 | 刘帮柱 | 无 | 副总经理 | 中国 | 安徽 | 否 |
| 9 | 闫昌斌 | 无 | 董事会秘书 | 中国 | 安徽 | 否 |
| 10 | 胡俊腾 | 无 | 总法律顾问 | 中国 | 安徽 | 否 |
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除皖维高新外，皖维集团持有上市公司杉杉股份13.50%的股份，不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，皖维集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
| 序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 安徽安元创 新风险投资 基金有限公 3 司 | 150,000.00 | 10.00% | 股权投资；投资管理；投资设立相关基金管理机构。 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）满足上市公司业务增长及产业升级的资金需求
皖维高新多年来专注于聚乙烯醇及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新驱动，通过不断延伸产业链、拓宽产业面发展，形成了以PVA产业为核心的全产业链布局。皖维高新本次拟向特定对象发行A股股票募集资金投资项目为年产3,000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目和20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目，是公司延伸主业产业链、提升核心竞争力的关键举措。
上述项目投资总额约43.18亿元，拟使用募集资金23.00亿元。皖维集团认购皖维高新本次发行的股票，有利于满足上市公司业务增长和产业升级的资金需求，进一步提升上市公司的竞争优势和抗风险能力。
（二）彰显控股股东对上市公司未来发展的信心，有助于上市公司发展战略的实现
皖维集团全额认购皖维高新本次发行的股票，充分彰显其对皖维高新长期价值的高度认可、对行业前景的坚定看好以及对募投项目的全力支持，传递出大股东对行业及上市公司长期发展的坚定信念，充分彰显国有股东的担当作为。同时，本次发行有利于皖维高新聚焦主业、加快推进募投项目落地实施，夯实长期发展基础，提升核心竞争力和可持续发展能力，助力上市公司实现高质量发展和战略目标，符合上市公司及全体股东的利益。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，皖维高新已公告皖维集团拟与其他省属企业集团筹划重组事项，皖维集团将持有皖维高新15%的股份等比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团，可能导致皖维集团未来12个月内持有上市公司股份比例降低。
截至本报告书摘要签署日，上述股权变更事项尚未完成，皖维集团后续将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的程序
2025年12月29日，皖维集团召开党委会会议，同意皖维集团认购皖维高新向特定对象发行的股票。
2026年3月10日，皖维高新召开第九届董事会第十八次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票相关事宜，并提请股东会批准皖维集团免于发出要约。
同日，皖维高新与皖维集团签订了《附条件生效的股份认购协议》。
2026年3月25日，皖维集团出具了《关于皖维高新向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（皖维集字[2026]26号），批准了本次发行方案的相关事项。
2026年3月27日，皖维高新召开2026年第一次临时股东会，审议通过本次发行相关事项并批准皖维集团免于发出要约。
2026年6月1日，皖维高新召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2025年年度权益分派实施后调整2026年向特定对象发行股票发行价格及发行数量的议案》。
2026年6月30日，皖维高新召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与本次发行相关议案。
（二）尚需履行的程序
上市公司就本次发行事项尚需获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
第四节收购方式
一、本次交易前后收购人持有皖维高新的股份情况
本次收购前，皖维高新总股本为2,069,106,449股，皖维集团持有上市公司687,691,350股，占上市公司已发行股份比例为33.24%。
本次发行股票的数量不超过468,750,000股（含本数），按照本次发行股份数量的上限计算，本次收购后，皖维集团持有上市公司股份不超过1,156,441,3504
股（含本数），占上市公司总股本的比例不超过45.57%（含本数）。
本次收购后，皖维集团仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人；本次交易不会导致上市公司控股股东与实际控制人发生变化。
二、本次收购方式
本次收购方式为收购人认购皖维高新向特定对象发行的A股股票。
三、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2026年3月10日，皖维集团与上市公司签订了《股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司
乙方：安徽皖维集团有限责任公司
签订时间：2026年3月10日
（二）认购方式、认购价格及发行价格调整、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排、限售期
1、认购方式
4
注：本次发行后皖维集团直接持有的股份数量及持股比例，系基于发行前其持有687,691,350股、按本次发行股份数量测算的预计数据，相关测算未考虑皖维集团与海螺集乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
2、认购价格及发行价格调整
本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币6.42元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P-D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0
增股本数，P为调整后发行价格。
1
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
3、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排
（1）认购数量
甲方本次向特定对象发行A股股票数合计不超过467,289,719股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。乙方拟全额认购，最终数量及认购金额将由甲方股东会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。
（2）认购金额
甲方本次拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（3）款项支付
甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。
双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
（4）滚存利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
4、限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起3年内不得转让（法律、法规和上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
乙方在本次发行前已持有的甲方股票自本次发行结束之日起18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）协议的成立、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
1、本协议已经成立；
2、甲方董事会、股东会已经审议通过本次发行；
3、本次发行获得国家出资企业（安徽皖维集团有限责任公司）审批同意；4、本次向特定对象发行A股股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（四）违约责任条款
1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行A股股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会通过；或（2）国家出资企业（安徽皖维集团有限责任公司）审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
3
、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）协议的补充、变更及终止
1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议，双方后续签订的补充协议（如有）与本协议约定不一致的地方，以补充协议内容为准。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：2.1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料；
2.2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
2.3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；2.4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
四、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要
2026年6月30日，公司与皖维集团签订了《股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
1、将《股份认购协议》鉴于条款第3款修改为“甲方拟以向特定对象发行方式发行人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），乙方同意以现金方式参与认购甲方本次发行的股票”。
2、将《股份认购协议》第一条中“本次发行、本次向特定对象发行”的定义修改为“发行人拟以向特定对象发行方式向特定对象发行《认购协议》及其补充协议约定的认购数量对应的股票，乙方拟认购该等股票的事项”。
3、将《股份认购协议》第二条第2款“认购价格及发行价格调整”之第1段修改为“本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由甲方董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。”
4、将《股份认购协议》第二条第3款“认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排”之第（1）项“认购数量”修改为“甲方本次向特定对象发行A股股票数按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过468,750,000股（含本数），同时不超过本次发行前甲方总股本的30%。若甲方在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据甲方股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。”
5、将《股份认购协议》第二条第3款“认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排”之第（2）项“认购金额”第1段修改为“甲方本次拟募集资金总额不超过230,000.00万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。”
6、本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议无约定的，按《股份认购协议》约定执行。
7、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在满足《股份认购协议》约定的生效条件后与《股份认购协议》同时生效；如《股份认购协议》解除或终止，则本补充协议自《股份认购协议》解除或终止之日自动解除或终止。
五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，皖维集团直接持有上市公司687,691,350股，均为无限售流通股，不存在权利受限情况。
（二）收购人本次认购股份的权利限制情况
根据皖维集团与皖维高新签署的《附条件生效的股份认购协议》，皖维集团承诺：本次认购的皖维高新向特定对象发行的股份自发行结束之日起3年内不得转让；皖维集团在本次发行前持有的皖维高新股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东皖维集团拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%，本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，皖维集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起3年内不进行转让，皖维集团免于发出要约的相关议案已经皖维高新2026年第一次临时股东会审议通过，皖维集团可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要之“第四节收购方式”之“一、本次交易前后收购人持有皖维高新的股份情况”。
第六节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：安徽皖维集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
吴福胜
年 月 日
（此页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：安徽皖维集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
吴福胜
年 月 日
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