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皖维高新(600063):皖维高新关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
| 时间：2026年07月02日 20:56:19 中财网 |
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
?安徽皖维高新材料股份有限公司于2026年6月30日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司对2026年度向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额进行调整，并就本次调整签署《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”）。
?本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?根据公司2026年第一次临时股东会授权，本次发行价格、发行数量和募集资金总额调整无需公司股东会审议。
?本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
1、安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次发行对象为安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，皖维集团认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司分别于2026年3月10日召开第九届董事会第十八次会议、于2026年3月27日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事或关联股东已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决。本次交易尚需上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意予以注册后方可实施。
3、2026年3月10日，公司与皖维集团签署《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
4、2026年6月1日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2025年年度权益分派实施后调整2026年向特定对象发行股票发行价格及发行数量的议案》，鉴于公司2025年度权益分派方案已经实施完毕，公司对本次发行股票的发行价格和发行数量进行了调整，同意将本次发行的发行价格由6.42元/股调整为6.40元/股，发行数量由“不超过467,289,719股（含本数）”调整为“不超过468,750,000股（含本数）”。
5、2026年6月30日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司对本次发行的发行价格、发行数量和募集资金总额进行调整，并就本次调整与皖维集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系
截至本公告出具日，皖维集团系公司的控股股东，直接持有公司33.24%的股权，皖维集团符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。
（二）关联方基本情况
本次发行的认购对象为皖维集团，其基本情况如下：
| 公司名称 | 安徽皖维集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 1989-01-18 |
| 法定代表人 | 吴福胜 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91340181153580560D |
| 注册地址 | 安徽省巢湖市皖维路56号 |
| 注册资本 | 58,901.6648万人民币 |
| 经营范围 | 化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售； 高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、皖维集团重组事项进展
2025年8月30日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，皖维集团拟与其他省属企业集团筹划重组事项。具体内容详见皖维高新于2025年9月1日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临2025-050）。
2025年11月20日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购工作拟通过对皖维集团增资、皖维集团及皖维高新部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后，皖维集团股权结构将变更为安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）控股，安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”）、安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“省国控集团”）参股；省投资集团、省国控集团将持有皖维高新一定比例的股份，皖维集团持有皖维高新的股份相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，但不会导致皖维高新实际控制人发生变更。具体内容详见皖维高新于2025年11月21日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2025-069）。
2026年1月12日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购相关事项已经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见皖维高新于2026年1月13日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2026-001）。
2026年1月29日，本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见皖维高新于2026年1月30日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股股东权益变动的提示性公告》（临2026-002）等公告内容。
2026年6月10日，皖维高新收到海螺集团转发的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2026〕303号）。具体内容详见皖维高新于2026年6月12日披露的《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不予禁止决定书>暨收购事项的进展公告》（临2026-036）。
根据公司于2026年2月6日发布的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》等公告，海螺集团拟通过现金增资499,782.05万元的方式持有皖维集团60%的股权，间接控制皖维高新18.24%的股份；省投资集团、省国控集团拟通过无偿划转方式分别取得皖维集团各20%的股权、皖维高新各7.50%的股份。省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。重组前后，皖维高新的控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委，未发生变更。
截至本公告出具日，上述股权变更尚需完成上海证券交易所的合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续等事项。
（四）关联方主营业务情况
分布于安徽、广西、内蒙古、山东等地，其控制的核心子公司皖维高新主营业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售。
（五）最近一年及一期的主要财务数据
皖维集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2026年 3月 31日/2026年 1-3月 | 2025年 12月 31日/2025年度 |
| 资产总额 | 1,851,394.91 | 1,708,488.58 |
| 负债总额 | 941,964.84 | 818,652.14 |
| 所有者权益合计 | 909,430.07 | 889,836.44 |
| 营业收入 | 236,648.85 | 1,004,212.96 |
| 净利润 | 13,303.21 | 52,655.26 |
（六）是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，皖维集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为皖维集团拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P-D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0
增股本数，P为调整后发行价格。
1
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
2026年6月30日，公司与皖维集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司
乙方：安徽皖维集团有限责任公司
签订时间：2026年6月30日
（二）补充协议的主要内容
经双方友好协商，就《附条件生效的股份认购协议》部分条款的修改达成补充协议如下：
1、将《附条件生效的股份认购协议》鉴于条款第3款修改为“甲方拟以向特定对象发行方式发行人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），乙方同意以现金方式参与认购甲方本次发行的股票”。
2、将《附条件生效的股份认购协议》第一条中“本次发行、本次向特定对象发行”的定义修改为“发行人拟以向特定对象发行方式向特定对象发行《认购协议》及其补充协议约定的认购数量对应的股票，乙方拟认购该等股票的事项”。
3、将《附条件生效的股份认购协议》第二条第2款“认购价格及发行价格调整”之第1段修改为“本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前2020个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由甲方董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。”
4、将《附条件生效的股份认购协议》第二条第3款“认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排”之第（1）项“认购数量”修改为“甲方本次向特定对象发行A股股票数按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过468,750,000股（含本数），同时不超过本次发行前甲方总股本的30%。若甲方在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据甲方股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。”5、将《附条件生效的股份认购协议》第二条第3款“认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排”之第（2）项“认购金额”第1段修改为“甲方本次拟募集资金总额不超过230,000.00万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。”
6、本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》不可分割的组成部分，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议无约定的，按《附条件生效的股份认购协议》约定执行。
7、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在满足《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件后与《附条件生效的股份认购协议》同时生效；如《附条件生效的股份认购协议》解除或终止，则本补充五、关联交易的目的和对公司的影响
本次交易的实施，系公司把握绿色发展转型机遇，拟通过募投项目的建设，进一步完善公司绿色产能布局，构筑行业低碳竞争新优势，助力公司实现可持续高质量发展；同时，公司将有效落实皖维高新募投项目资金来源，优化上市公司财务结构、降低短期偿债压力；同时提高皖维集团对皖维高新的控股比例，保障控制权稳定与战略规划连续性，有利于皖维高新市值稳定与增长，将助力上市公司巩固PVA行业龙头地位，提升高端材料市场份额，推动国有资产保值增值，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。
本次发行股票事项符合公司实际情况，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构、进一步增强公司资金实力，提升公司的市场竞争力。
本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。皖维集团认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2026年6月30日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事认为：本次发行构成关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次对关联交易的发行价格、发行数量和募集资金总额进行调整符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2026年6月30日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票发行价格、发行数量和募集资金联交易的议案》，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（三）本次交易尚须履行的程序
公司本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
七、备查文件
1、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议；
2、第九届董事会第二十二次会议决议；
3、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
2026年7月3日
中财网