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东微半导(688261):苏州东微半导体股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
| 时间：2026年07月02日 20:35:25 中财网 |
苏州东微半导体股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：1、假设宏观经济环境、行业发展趋势、产业政策、产品市场情况及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次可转换公司债券于2026年12月底完成发行，并分别假设截至2027年12月31日全部未转股、截至2027年6月30日全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；
3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币143,588.00万元（含143,588.00万元），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
5、公司2025年归属于母公司股东的净利润为46,210,361.99元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,897,108.68元。假设2026年度和2027年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度增长20%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设本次可转债的转股价格为101.54元/股，该价格为公司第二届董事会第二十四次会议召开日（2026年7月1日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本122,574,975股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2026年及2027年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2025年度/2025年 12月31日 | 2026年度/2026 年12月31日 | 2027年度/2027年12月31日 | |
| 2027年末全部未 转股 | 2027年6月末 全部转股 | |||
| 总股本（股） | 122,574,975 | 122,574,975 | 122,574,975 | 136,716,003 |
| 假设1：假设2026年、2027年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 （元） | 46,210,361.99 | 46,210,361.99 | 46,210,361.99 | 46,210,361.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（元） | 7,897,108.68 | 7,897,108.68 | 7,897,108.68 | 7,897,108.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.38 | 0.38 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.38 | 0.34 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 假设2：假设2026年、2027年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 （元） | 46,210,361.99 | 50,831,398.19 | 55,914,538.01 | 55,914,538.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（元） | 7,897,108.68 | 8,686,819.55 | 9,555,501.50 | 9,555,501.50 |
| 项目 | 2025年度/2025年 12月31日 | 2026年度/2026 年12月31日 | 2027年度/2027年12月31日 | |
| 2027年末全部未 转股 | 2027年6月末 全部转股 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.41 | 0.46 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.41 | 0.41 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 假设3：假设2026年、2027年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 （元） | 46,210,361.99 | 55,452,434.39 | 66,542,921.27 | 66,542,921.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（元） | 7,897,108.68 | 9,476,530.42 | 11,371,836.50 | 11,371,836.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.45 | 0.54 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.45 | 0.49 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | 0.06 | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） | 0.06 | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于新型功率器件技术和产品研发及产业化项目、新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金。
公司是一家以高性能功率器件研发与销售为主的技术驱动型半导体企业，凭借优秀的半导体器件与工艺创新能力，集中优势资源聚焦新型功率器件的开发，是国内少数具备从专利到量产完整经验的高性能功率器件设计公司之一，基于多年的技术积累、产业链深度结合能力以及优秀的客户服务能力，公司已成为国内领先的高性能功率器件设计厂商。公司产品的终端应用聚焦在工业及汽车相关等中大功率应用领域，同时也广泛应用在消费级领域。公司已在前述领域积累了全球知名的品牌客户群，产品获得工业和车载重要客户认可。
公司的主要产品包括GreenMOS系列超级结MOSFET、SFGMOS系列及FSMOS系列2
中低压屏蔽栅MOSFET、TGBT系列产品、SiC器件（含SiCMOSFET）以及高密度功率模块。公司的产品广泛应用于以5G基站电源及通信电源、数据中心和算力服务器电源、车载充电机、车身加热和平衡系统、UPS电源和工业照明电源、新能源汽车直流充电桩、光伏逆变及储能为代表的工业级应用领域，以及以PC电源、适配器、TV电源板、手机快速充电器为代表的消费电子应用领域。
本次募集资金紧密围绕公司现有主营业务展开，是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划：通过对新型功率器件系列产品和新一代功率管理控制芯片的研发及产业化建设提升公司研发能力，进一步拓展产品类别，完善公司产品矩阵；通过研发中心建设项目，实现对核心研发能力体系的战略性升级，形成“设计—封装验证—可靠性测试—模组开发”的完整研发闭环，显著提升公司整体研发效率和产品竞争力，对公司长远可持续发展具有重要战略意义。
综上，本次募集资金项目围绕公司主营业务开展，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，将提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况1、人员储备
人员储备方面，公司注重研发技术力量的培养和人才队伍的建设，坚持外部引进与内部培养相结合，吸引国内外优秀设计人才加入公司，激励现有员工和公司形成利益共同体，促进人才队伍建设、研发技术力量建设、提升整体运营效率，形成人才发展与业绩增长相互促进的良性循环。
截至2025年12月31日，公司共有研发人员78人，占公司总人数37.68%，较上年同期增长13.04%，2025年公司研发人员平均薪酬较上年同期增长18.09%。公司核心人才稳步增长，为本次募投项目建设开发提供人才保障。
2、技术储备
公司在功率器件领域深耕十余年，已形成覆盖超级结MOSFET、中低压屏蔽栅MOSFET、TGBT、SiCMOSFET、GaNHEMT及高密度功率模块的完整产品矩阵。
公司已于2026年完成了对数字电源芯片设计公司慧能泰半导体的战略性收购整合。通过本次整合，公司具备了以下核心技术能力：混合信号处理与数字控制环路设计、高精度模数转换器（ADC）与数模转换器（DAC）、多种通信接口（I2C、PMBus、CAN等）、高压辅助电源设计（基于公司自研SiCJFET器件），以及适配MOSFET、IGBT、GaN和SiC等各类功率器件的栅极驱动IC设计能力。
截至2025年末，公司累计获得知识产权授权179个，包括发明专利70项、实用新型专利3项，境外专利86个。公司先后获得国家高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业、国家知识产权优势企业等荣誉，2025年公司超级结MOSFET产品荣膺第二十届中国芯“优秀市场表现产品”奖，充分体现了公司产品的技术先进性与市场认可度。持续的专利布局建立了深厚的技术与市场壁垒，为项目的顺利实施提供了充分的知识产权保障。
本次募投项目系围绕公司主营业务开展，公司现有技术储备能够满足投资项目的需要，本次投资项目实施不存在技术障碍。
3、市场储备
凭借优异的技术实力、产业链深度结合能力和客户创新服务能力，公司已经与国内外各行业的龙头客户建立了长期的合作关系。公司现有客户群体与本次募投项目产品所面向的下游应用高度重合。公司已在5G基站电源、数据中心服务器电源、车载充电机、新能源汽车直流充电桩、光伏逆变及储能等领域积累了中兴康讯、北斗星电子、思格新能源、升华电源、特来电、优必选等客户。公司进入该等客户的供应链体系后能够持续为公司带来高粘性，上述客户对供应链自主可控的要求日益提高，对国产高端功率器件和控制芯片的验证和导入意愿强烈。此外，公司通过“经销+直销”相结合的销售模式，已建立了广泛的客户网络和供应链体系，可有效保障新增产能的消化。
公司现有市场储备能够支撑本次募投项目建成后的新增产能消化。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施，具体如下：（一）提升公司的盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模
公司将继续立足于高端半导体质量控制领域相关核心关键技术的研发，并加快推动技术产业化应用工作，一方面，公司将持续增强现有产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力；另一方面，公司也将继续加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障，提升经营和管理效率。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司实际控制人及其一致行动人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人及其一致行动人作如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及本承诺。若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如实施股权激励计划，本人承诺股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺。若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第十八次会议、第二届董事会2026年独立董事第一次专门会议、第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事专门会议已就该事项做出明确同意的决议，该议案尚需提交股东会审议。
特此公告。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
2026年7月3日
中财网