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龙鑫智能:法律意见书
| 时间：2026年07月02日 19:25:33 中财网 |
原标题:龙鑫智能:法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于常州市龙鑫智能装备股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
目 录
释义 .............................................................................................................................. 6
正文 .............................................................................................................................. 9
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 10
三、 发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................. 11
四、 发行人的设立 .................................................................................................. 15
五、 发行人的独立性 .............................................................................................. 16
六、 发起人、股东及实际控制人 .......................................................................... 17
七、 发行人的股本及其演变 .................................................................................. 20
八、 发行人的业务 .................................................................................................. 21
九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 22
十、 发行人的主要财产 .......................................................................................... 24
十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................. 26
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 27
十三、 发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 27
十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 28 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 28 十六、 发行人的税务 .............................................................................................. 28
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 .......................................... 29 十八、 发行人募集资金的运用 .............................................................................. 30
十九、 发行人的业务发展目标 .............................................................................. 30
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 30
二十一、 《招股说明书》法律风险的评价 .......................................................... 30
二十二、 其他需要说明的事项 .............................................................................. 31
二十三、 本次发行上市的结论性意见 .................................................................. 32
上海市锦天城律师事务所
关于常州市龙鑫智能装备股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
致：常州市龙鑫智能装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州市龙鑫智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“龙鑫智能”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务委托协议》及补充协议，作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《注册管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或按全国股转公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据法律、法规、规章和相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发行上市的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 龙鑫智能、股份公司、公 司、发行人 | 指 | 常州市龙鑫智能装备股份有限公司 |
| 龙鑫有限 | 指 | 常州市龙鑫智能装备有限公司，曾用名：武进市龙鑫化工 机械有限公司、常州市龙鑫化工机械有限公司，发行人的 前身 |
| 龙鑫干燥 | 指 | 江苏龙鑫智能干燥科技有限公司，曾用名：常州市龙鑫智 能干燥科技有限公司，发行人的全资子公司 |
| 龙鑫工程 | 指 | 江阴市龙鑫智能工程安装有限公司，曾用名：常州市龙鑫 智能工程安装有限公司，发行人的全资子公司 |
| 鑫善工程 | 指 | 江苏鑫善工程安装有限公司，曾用名：江苏诺彼装饰工程 有限公司，发行人通过龙鑫工程控制的企业 |
| 泷鑫技研 | 指 | 上海泷鑫技研设备工程有限公司，发行人的控股子公司 |
| 龙鑫众航 | 指 | 常州龙鑫众航合创能源装备有限公司，发行人报告期内的 控股子公司，已于 2023年 9月注销 |
| 鑫仁创投 | 指 | 常州市鑫仁创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股 东 |
| 鑫强创投 | 指 | 常州市鑫强创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股 东 |
| 鸿德广投资 | 指 | 扬州鸿德广股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股 东 |
| 泓凯投资 | 指 | 湖州泓凯股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
| 鑫德创投 | 指 | 常州市鑫德创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股 东 |
| 浙富桐君乙期 | 指 | 桐庐浙富桐君乙期股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 发行人的股东 |
| 中比基金 | 指 | 中国-比利时直接股权投资基金，发行人的股东 |
| 鼎禹投资 | 指 | 上海鼎禹投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
| 谦毅创投 | 指 | 嘉兴谦毅创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
| 九颂谦吉 | 指 | 成都九颂谦吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行 人的股东 |
| 藤信创投 | 指 | 苏州藤信成长创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的 股东 |
| 苏林农业 | 指 | 常州苏林农业科技有限公司，发行人的股东 |
| 东方产投 | 指 | 常州东方产业引导创业投资有限责任公司，发行人的股东 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 保荐机构、主办券商、中 信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本所、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构、天健会计师、 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度 |
| 报告期内各期末 | 指 | 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31 日 |
| 报告期末 | 指 | 2024年 12月 31日 |
| 本次发行上市 | 指 | 公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券 交易所上市 |
| 《发起人协议》 | 指 | 《常州市龙鑫智能装备股份有限公司（筹）发起人协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《常州市龙鑫智能装备股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 公司为本次发行上市而制定并将在北交所上市后实施的 《常州市龙鑫智能装备股份有限公司章程（草案）》 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于常州市龙鑫智能装备股份 有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券 交易所上市的律师工作报告》 |
| 《法律意见书》、本法律 意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于常州市龙鑫智能装备股份 有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券 交易所上市的法律意见书》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《常州市龙鑫智能装备股份有限公司招股说明书（申报 稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师出具的编号为天健审〔2025〕3027号的《审计 报告》及编号为天健审〔2024〕6762号的《常州市龙鑫智 能装备股份有限公司审计报告 2022年度-2023年度》 |
| 《内部控制审计报告》 | 指 | 天健会计师出具的编号为天健审〔2025〕3029号的《内部 控制审计报告》 |
| 《非经常性损益的鉴证 报告》 | 指 | 天健会计师出具的编号为天健审〔2025〕3028号的《关于 常州市龙鑫智能装备股份有限公司最近三年非经常性损益 的鉴证报告》 |
| 《预计市值的分析报告》 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于常州市龙鑫智能装备股 份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所 上市之预计市值的分析报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019修订）》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册 管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则》 |
| 《适用指引第 3号》 | 指 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上 市业务规则适用指引第 3号》 |
| 《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法（2015修正）》 |
| 《私募基金管理办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
| 《证券法律业务管理办 法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023） |
| 《证券法律业务执业规 则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2025年 4月 21日召开了第一届董事会第十一次会议，就发行人本次发行的股票种类、面值、数量、定价方式、发行底价、发行对象、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、股票上市安排、决议的有效期以及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的若干议案，并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。
（二）发行人于 2025年 5月 7日召开了 2025年第一次临时股东大会，就发行人本次发行的股票种类、面值、数量、定价方式、发行底价、发行对象、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、股票上市安排、决议的有效期以及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的若干议案。
（三）经本所律师查验，发行人 2025年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需经北交所审核通过并获中国证监会同综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需经北交所审核通过并获中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
| 企业名称 | 常州市龙鑫智能装备股份有限公司 |
| 统一社会信 用代码 | 91320412731144331J |
| 住所 | 常州市经开区横山桥镇奚巷村 308号 |
| 法定代表人 | 莫龙兴 |
| 注册资本 | 6,738.0009万元 |
| 实收资本 | 6,738.0009万元 |
| 经营范围 | 许可项目：特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备制造（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准） 一般项目：工业自动控制系统装置制造；新能源原动设备制造；半导体器件 专用设备制造；金属制日用品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）； 通用零部件制造；新能源原动设备销售；建筑工程用机械销售；机械设备销 售；制浆和造纸专用设备销售；智能仪器仪表销售；机械电气设备销售；液 压动力机械及元件销售；仪器仪表销售；金属制品销售；人工智能硬件销售； 机械零件、零部件销售；智能基础制造装备销售；智能输配电及控制设备销 售；电容器及其配套设备销售；通用设备修理；新材料技术研发；机械设备 研发；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2001年 8月 31日 |
| 营业期限 | 2001年 8月 31日至无固定期限 |
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
（三）发行人持续经营时间已超过三年
经本所律师查验，发行人系以发起设立方式由龙鑫有限按经审计的账面净资产折股于 2023年 6月 14日整体变更设立的股份有限公司。龙鑫有限成立于 2001年 8月 31日，发行人持续经营时间自龙鑫有限成立之日起计算已超过三年。
（四）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司 经本所律师查验，发行人于 2024年 8月 28日起在全国股转系统挂牌公开转让，并于 2025年 5月 20日起调入全国股转系统创新层。发行人将于 2025年 8月 28日在全国股转系统连续挂牌满十二个月。根据《适用指引第 3号》的规定，“连续挂牌满 12 个月”指发行人在北交所上市委员会审议时已连续挂牌满 12个月，即自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至北交所上市委员会召开审议会议之日，已满 12个月。根据发行人的申报时间安排，预计截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满十二个月的条件。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营三年以上并在全国股转系统挂牌的创新层挂牌公司。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情形，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，预计截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满十二个月的条件，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、根据《招股说明书》并经本所律师查验，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、经本所律师查验，发行人股东大会已就本次拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
3、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构签署了保荐协议，符合《证券法》第十条第一款的规定。
4、经本所律师查验，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立股东（大）会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》和《招股说明书》并经本所律师查验，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、经本所律师查验，天健会计师对发行人 2022年度、2023年度、2024年度的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了相关的标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、如本法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格（四）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司”部分所述，发行人为全国股转系统挂牌的创新层挂牌公司，预计截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满十二个月的条件，符合《注册管理办法》第九条的规定。
2、根据发行人《审计报告》《内部控制审计报告》并经本所律师查验，发行人符合如下条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告； （4）依法规范经营。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
3、经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人不存在如下不得公开发行股票的情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
4、经本所律师查验，发行人已召开董事会和股东大会依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，发行人监事会已对《招股说明书》等证券发行文件进行审核并提出书面审核意见，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条的规定。
5、经本所律师查验，发行人已召开股东大会就公开发行股票事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，已对出席会议的持股比例在百分之五以下的中小股东表决情况单独计票，并提供了网络投票的方式，符合《注册管理办法》第二十条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、如本法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格（四）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司”部分所述，发行人为全国股转系统挂牌的创新层挂牌公司，预计截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满十二个月的条件，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。
2、如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行上市的实质条件/（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（二）项的规定。
3、根据《招股说明书》及《审计报告》，发行人 2024年年末净资产为 54,771.83万元，不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项的规定。
4、根据《招股说明书》并经本所律师查验，公司拟向不特定合格投资者发行股票不超过 22,460,003股（不含超额配售选择权的情况下），不少于 100万股，拟发行对象不少于 100人，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行前股本总额为 6,738.0009万元，发行人本次拟公开发行股票不超过 22,460,003股（不含超额配售选择权的情况下），本次公开发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（五）项的规定。
6、经本所律师查验，本次发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（六）项的规定。
7、根据发行人《招股说明书》《预计市值的分析报告》《审计报告》，发行人预计市值（以发行人公开发行价格计算的股票市值）不低于 2 亿元，2023年度、2024年度的净利润（以扣除非经常性损益后孰低者计算）分别为 13,736.52万元和 10,590.44万元，均不低于 1,500万元；2023年度、2024年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 61.04%、21.87%，平均不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（七）项、第 2.1.3条第一款第（一）项的规定。
8、根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在如下情形：
（1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上，发行人符合《上市规则》第 2.1.4条的规定。
9、经本所律师查验，发行人无表决权差异安排，不适用《上市规则》第 2.1.5条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需在截至北交所上市委召开审议会议之日，符合在全国股转系统连续挂牌满十二个月的条件，以及通过北交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师查验，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合其设立时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续；《发起人协议》的内容符合其设立时适用的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序；发行人设立时创立大会的程序、所议事项符合其设立时适用的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人设立行为合法有效，符合其设立时适用的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立情况
经本所律师查验，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备、专利技术、非专利技术以及其他资产、资质的所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的人员独立情况
经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立情况
根据《审计报告》《内部控制审计报告》并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）发行人的机构独立情况
经本所律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）发行人的业务独立情况
根据《招股说明书》《内部控制审计报告》并经本所律师查验，发行人主要从事微纳米高端复合材料制备设备及自动化生产线的研发、生产、销售和服务。
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形，符合《上市规则》关于独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
如《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人/（一）发行人的发起人”部分所述，经本所律师查验，发行人设立时共有 12名发起人，以其各自在龙鑫有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资认购发行人全部股份。
（二）发行人的现有股东
1、发行人的现有股东
如《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人/（二）发行人的现有股东/1、现有股东及其基本情况”部分所述，经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 21名股东，包括 8名自然人股东和 13名非自然人股东。发行人的现有股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
2、发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东之间存在如下关联关系：
（1）鑫强创投、鑫德创投均系发行人的员工持股平台，其中发行人控股股东及实际控制人之一莫铭伟系鑫强创投的普通合伙人及执行事务合伙人、鑫德创投的有限合伙人，持有鑫强创投 10.5%财产份额及持有鑫德创投 2.5%财产份额;鑫德创投的执行事务合伙人陆小虎系鑫强创投有限合伙人,持有鑫强创投 20%财产份额;张营?何洪吉同时系鑫强创投和鑫德创投的有限合伙人;鑫德创投有限合伙人陆小松系鑫德创投的执行事务合伙人陆小虎的哥哥；鑫仁创投的有限合伙人陆柯叶系鑫德创投的执行事务合伙人陆小虎的女儿；
（2）莫铭伟、莫龙兴、金桂华、莫振兴、王真英、金志刚 6名自然人股东存在亲属关系，具体为：莫龙兴、金桂华系配偶关系，莫铭伟系莫龙兴、金桂华之子，莫振兴系莫龙兴的哥哥，王真英系莫铭伟配偶的母亲，金志刚系金桂华的哥哥；
（3）发行人股东方震雷同时系股东鸿德广投资的有限合伙人；
（4）谦毅创投的私募基金管理人嘉兴谦吉投资有限公司同时系九颂谦吉的普通合伙人；
（5）中比基金的基金管理人为海富产业投资基金管理有限公司，鼎禹投资系海富产业投资基金管理有限公司员工跟投平台。
除上述关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
3、发行人股东的私募基金备案情况
如《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人/（二）发行人的现有股东/3、发行人股东的私募基金备案情况”部分所述，发行人股东中，7名股东属于私募投资基金，该等股东及其管理人均已完成基金管理人登记及基金备案。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
如《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人/（三）发行人的控股股东和实际控制人”部分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为莫铭伟；发行人的实际控制人为莫铭伟、莫龙兴、金桂华。
最近 24个月，莫铭伟一直为发行人第一大股东，且与其父母莫龙兴、金桂华合计控制发行人股权比例未低于 50%，其担任发行人总经理并在发行人成立董事会后担任发行人董事，莫龙兴先后担任发行人执行董事、董事长，金桂华单独持有并控制发行人股份比例未低于 5%。综上，发行人最近 24个月的实际控制人为莫铭伟、莫龙兴、金桂华，且未发生变更。
（四）最近 12个月新增股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人最近 12个月不存在新增股东的情况。
（五）发行人的员工持股平台
经本所律师核查，发行人设立了员工持股平台鑫强创投、鑫德创投，其合伙人均为发行人或其子公司员工，员工持股计划实施合法合规，已实施完毕，不存在委托持股等导致发行人股权权属不清晰的情形，不存在损害发行人利益的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、全体发起人均具有担任发起人和股东的资格；发行人设立时发起人的人数、住所、出资方式均符合其设立时适用的法律、法规和规范性文件的规定；全体发起人按照《发起人协议》将经审计的龙鑫有限净资产折股投入发行人不存在法律障碍，且资产权属关系清晰，不存在法律障碍和风险。
2、发行人股东依法存续，均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人的股东人数、住所、出资比例、方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人股东中的私募投资基金依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已经依法注册登记，符合法律法规的规定。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为莫铭伟，发行人的实际控制人为莫铭伟、莫龙兴、金桂华，认定依据充分合理，符合相关规定，且最近 24个月内发行人的实际控制人未发生变更。
4、截至本法律意见书出具之日，发行人最近 12 个月不存在新增股东的情况。
5、发行人设立了员工持股平台鑫强创投、鑫德创投，其合伙人均为发行人或其子公司员工，员工持股计划实施合法合规，已实施完毕，不存在委托持股等导致发行人股权权属不清晰的情形，不存在损害发行人利益的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人及其前身的股本及演变
如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股份及其演变”部分所述，经本所律师查验，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。发行人历史上不存在股权代持情况。发行人及其前身历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）对赌等股东特殊权利条款的签订和清理情况
如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股份及其演变”部分所述，发行人实际控制人与相关股东签署的对赌等股东特殊权利条款均已解除且自始无效并不附带效力恢复条款；发行人股权清晰，不存在重大权属纠纷；发行人不会因此而导致公司控制权变化，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在司法冻结、质押查封等权利限制或被采取其他司法强制措施等权利受限制情形，亦不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其前身的设立及历次股权、股本变动均履行了必要的法律程序，符合法律法规的规定，合法、合规、真实、有效；
2、截至本法律意见书出具之日，发行人股份权属清晰，不存在股权代持情形；
3、发行人实际控制人与相关股东签署的对赌等股东特殊权利条款均已解除且自始无效并不附带效力恢复条款；
4、各股东所持发行人的股份不存在司法冻结、质押查封或被采取其他司法强制措施等权利受限制情形，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务（一）发行人的经营范围与经营方式”部分所述，经本所律师查验，发行人及其子公司已获得其从事目前的业务活动所需的业务许可、资质或资格，其经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人除对境外客户直接采购、销售外，未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。发行人在报告期内不存在因违反外汇、海关、税务管理等规定而受到行政处罚的情形。
（三）发行人业务的变更情况
经本所律师查验，发行人最近三年主要从事微纳米高端复合材料制备设备及自动化生产线的研发、生产、销售和服务，最近三年内发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》《审计报告》及发行人书面确认，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形；发行人具备生产经营所需的业务资质，合法拥有与其经营有关的资产的所有权或使用权；发行人依法在其经营范围内开展经营，生产经营正常，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司已获得其从事目前的业务活动所需的业务许可、资质或资格，其经营范围和经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动；发行人最近三年内的主营业务未发生变更；发行人的主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的主要关联方”部分所述，发行人的主要关联方包括：
1、直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织；
2、除控股股东、实际控制人外，直接或间接持股 5％以上的自然人、法人或者一致行动人；
3、发行人董事、监事及高级管理人员；
4、直接或间接持有发行人 5％以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；
5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，以及直接或间接控制发行人的法人的董事、监事、高级管理人员；
6、发行人的子公司；
7、上述关联自然人直接或者间接控制、施加重大影响、或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）；
8、除上述已披露的关联方外，发行人报告期及过去十二个月内曾经存在的其他关联方。
（二）关联交易
如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”部分所述，根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师查验，发行人及其子关联方资金拆借、关联担保、关键管理人员薪酬、其他应收应付等事项；发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（三）关联交易公允决策程序
经本所律师查验，为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东的合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行人成立后根据国家有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定，在现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等发行人制度中对关联方及关联交易的定义、关联交易的分类、关联交易的决策程序、关联方的回避措施、关联交易的披露等事宜进行了明确规定，且该等制度已经发行人股东（大）会、董事会、监事会审议通过，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）关于避免和减少关联交易的承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员已出具关于避免和减少关联交易的书面承诺。
（五）同业竞争及避免措施
经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情形。为避免与发行人发生同业竞争，维护发行人利益，保障发行人正常经营，发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的书面承诺，具体内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，且符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已将有关避免和减少关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人持有的主要财产包括不动产权、知识产权、生产经营设备等，主要以出让、自建、申请注册、购买等方式取得土地使用权、房屋所有权、主要生产经营设备、知识产权的所有权。除发行人的厂区内存在少量尚未取得权属证书的房屋建筑物、构筑物外，其他财产合法有效、权属清晰。
（一）不动产权
经本所律师查验,截至报告期末，发行人拥有 1项自有房屋及 3项土地使用权；发行人的厂区内存在少量尚未取得权属证书的房屋建筑物、构筑物，主要为安置辅助设施、仓储等辅助或临时性用房，若该等建筑被要求拆除，对发行人的日常生产经营不会构成重大影响。
（二）租赁房产
经本所律师查验，截至法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在 8项房屋租赁。
经本所律师查验，发行人及其子公司未就上述租赁房屋办理租赁备案登记。
根据相关法律、法规、行政规章的规定、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师查验，上述未办理租赁备案登记情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）知识产权
1、注册商标
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内拥有 6项注册商标；在美国拥有 1项注册商标。
2、专利
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内拥有 81项专利，在中国境外无专利权。
发行人与南京航空航天大学于 2020年 1月 1日签署了《专利实施许可合同》，双方约定专利名称为“一种纳米颗粒的制备方法及装置”（专利号为：2017102007827）的发明专利由南京航空航天大学许可公司使用，许可种类为普通许可，许可期限为 5年，自 2020年 1月 1日起至 2024年 12月 31日。根据发行人书面说明，发行人使用该授权许可专利主要用于研发试验，相关设备已开发验证完成，该专利并不应用在公司研磨设备生产制造环节中，不属于公司核心技术，上述专利实施许可已到期并且不再续期，不会对公司生产经营构成重大影响。
经本所律师查验，报告期内，除专利号为“2016107910492”的发明专利于2023年 8月 22日至 2024年 10月 22日期间被质押给中国银行股份有限公司常州经济开发区支行外，发行人拥有的上述主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，亦未许可他人使用；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。
3、计算机软件著作权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 26项计算机软件著作权。
4、作品著作权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 1项作品著作权。
5、域名
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司已注册并拥有 3项域名。
经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述商标、专利、软件著作权已取得完备的权属证书，上述域名已经进行备案；上述商标、专利、软件著作权、域名不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
（四）主要固定资产
根据《审计报告》及发行人书面确认，截至报告期末，发行人的主要固定资产为房屋及建筑物、专用设备、运输工具、通用设备及其他，发行人的主要固定资产不存在产权纠纷，也不存在设置抵押、质押或被查封的情形，发行人有权依法使用该等资产。
（五）对外投资情况
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3家全资子公司、1家间接持股 100％的公司、1家控股子公司。
（六）在建工程
根据《审计报告》及发行人书面确认，截至 2024年 12月 31日，发行人及其子公司在建工程账面价值余额为 38,070,797.04 元，主要包括智能微纳米材料生产设备及配套自动化生产线扩建相关建设项目等。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
如《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”部分所述，经本所律师查验，报告期内，发行人已履行完毕、截至报告期期末正在履行和将要履行的发行人重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具之日，该等合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险，发行人亦不存在重大偿债风险。
（二）侵权之债
根据发行人书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”披露的发行人与关联方之间的交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”披露的关联方为发行人及其子公司提供担保外，发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师查验，如《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款”部分所述，发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营产生，相关合同或协议均真实履行，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为
1、发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
如《律师工作报告》正文之第“七、发行人的股本及演变”部分所述，经本所律师核查，发行人设立至今未发生过合并、分立或减少注册资本的行为；发行人在其股票进入全国股转系统公开转让前历次增资行为履行了必要的内部决策手续，并取得有权部门的批准，依法办理了有关变更登记的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
2、收购、出售股权或其他重大资产
如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股份及其演变／（二）龙鑫有限的股本演变／3、2022年 7月，龙鑫有限第三次增资”部分所述，经本所律师查验，报告期内，龙鑫有限整体收购龙鑫干燥，上述资产收购已履行了必要的决策程序、评估程序并履行了变更登记手续，符合法律法规的规定且定价公允。除上述情形外，发行人报告期内不存在其他重大资产出售或收购兼并行为。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况及本次发行上市外，发行人未有其他拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，发行人《公司章程》的制定及修改已履行法定程序，其内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行相关法定程序，其内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师查验，发行人根据《公司章程》，设置了股东（大）会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人的股东（大）会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东(大)会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。发行人股票进入全国股转系统挂牌后召开的股东（大）会、董事会、监事会已履行了信息披露义务。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，最近 24个月发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动系完善发行人内部治理结构所致，已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近 24个月发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）经本所律师查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》，发行人提供的纳税申报表及其说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师查验，发行人不属于重污染行业；发行人已依法取得排污许可；发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；除无需履行环评手续的项目之外，已建项目和已开展建设的募集资金投资项目均按法律法规要求履行了相应环评手续；发行人报告期内未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不属于重污染行业；发行人已依法取得排污许可；发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；除无需履行环评手续的之外，已建项目和已开展建设的募集资金投资项目均按法律法规要求履行了相应环评手续；发行人报告期内未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形；发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师查验，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人内部批准和有权政府主管部门核准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形，不会新增构成重大不利影响的同业竞争。发行人已建立募集资金管理制度，本次募集资金将存放于董事会批准的募集资金专户中集中管理。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在作尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审阅，本所律师认为，《招股说明书》所引用的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
（一）关于发行人的劳动用工及社会保险
经本所律师查验，发行人已与员工签订了劳动合同或劳务合同，劳动合同和劳务合同的内容符合法律法规的规定。发行人报告期内存在未为部分员工缴存社会保险、住房公积金的情形，但鉴于发行人已采取必要、合理的规范措施，取得了有关劳动人事主管部门出具的守法证明、《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》《江阴市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2024版）》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专业版）》，不存在因上述瑕疵受到行政处罚的情形，且实际控制人已承诺对发行人因补缴或受到处罚而产生的损失承担赔偿责任，因此，本所律师认为，该等情形不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）关于本次发行上市的相关承诺事项
经本所律师查验，发行人及相关责任主体已根据监管机构要求作出关于股份锁定、持股及减持意向、避免资金占用、未履行承诺的约束措施、避免同业竞争、避免和减少关联交易、稳定股价及约束措施、填补被摊薄即期回报的相关措施、无重大违法违规、利润分配政策、股东信息披露以及关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等一系列承诺。
本所律师认为，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合现行法律、法规和中国证监会、北交所的相关规定，系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
（三）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁情况
如《律师工作报告》正文之“二十二、其他需要说明的事项／（三）发行人及其控股子公司报告期内的诉讼、仲裁情况”部分所述，除已披露的诉讼纠纷外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况，亦不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁。
二十三、本次发行上市的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行上市已经取得现阶段必要的内部批准和授权，尚需取得北交所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文，为签署页）
上海市锦天城律师事务所 关于常州市龙鑫智能装备股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 1
声明事项 .......................................................................................................................................... 3
正 文 .............................................................................................................................................. 4
一、 问题 1.发行人收购龙鑫干燥的合理性 .......................................................................... 4
二、 问题 2.创新特征与市场空间披露准确性 ...................................................................... 7
三、 问题 8.其他问题 ............................................................................................................ 19
四、 其他 ................................................................................................................................ 23
上海市锦天城律师事务所
关于常州市龙鑫智能装备股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（一）
致：常州市龙鑫智能装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州市龙鑫智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“龙鑫智能”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务委托协议》及补充协议，作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，就公司本次发行上市所涉有关事宜于 2025年 6月 13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于常州市龙鑫智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。北京证券交易所就公司本次发行上市申请文件于 2025年 7月 15日出具了《关于常州市龙鑫智能装备股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。
现本所律师就《问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，并出具《上海市锦天城律师事务所关于常州市龙鑫智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
声明事项
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，本补充法律意见书中未发表意见事项，以《法律意见书》为准；《律师工作报告》《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
一、问题 1.发行人收购龙鑫干燥的合理性
根据申请文件及公开信息：（1）2022年 7月，发行人通过非同一控制下合并的方式收购龙鑫干燥 65%的股权，本次收购发行人确认商誉 1,770.61 万元，收购过程中龙鑫干燥股东刘伟娇存在向发行人实际控制人借款的情形。（2）龙鑫干燥主营业务为物料干燥设备的研发、生产和销售，报告期内，发行人干燥业务收入分别为 14,160.32 万元、27,306.12万元及 19,730.95万元。
请发行人：（1）说明以收益法评估结果作为发行人本次收购定价依据的原因及合理性，相关会计处理及合规性，商誉计算过程，并结合龙鑫干燥经营情况及主要财务数据、2024 年发行人干燥设备业绩变动情况、新能源电池市场景气度、在手订单的金额、毛利率变动情况等说明商誉减值测试的关键假设、参数的依据及其合理性。（2）说明刘伟娇向实际控制人借款的原因、借款相关约定、本金与利息的偿还计划、偿还进度及长期未偿还的合理性，刘伟娇是否具备充分的偿付能力，相关债务关系的真实性，结合资金流水往来情况进一步说明是否存在股权代持或其他特殊利益安排。（3）结合龙鑫干燥内部决策机制、与发行人经营协同情况及利润分配情况说明发行人收购龙鑫干燥是否能对其资产、人员、业务、收益有效控制及其具体方式。（4）说明龙鑫干燥的日常业务开展情况，发行人设立及参股龙鑫干燥期间对龙鑫干燥日常业务开展的影响及资金业务往来情况，并结合收购前后发行人与龙鑫干燥业务模式变动情况、业务协同性等说明发行人收购龙鑫干燥的合理性，收购时是否与刘伟娇技术团队约定业绩对赌或其他特殊权利，收购后发行人干燥设备条线业绩变动的真实合理性以及对发行人上市条件的影响。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明刘伟娇向实际控制人借款的原因、借款相关约定、本金与利息的偿还计划、偿还进度及长期未偿还的合理性，刘伟娇是否具备充分的偿付能力，相关债务关系的真实性，结合资金流水往来情况进一步说明是否存在股权代持或其他特殊利益安排。
1、刘伟娇缴纳股权增资相关个人所得税的背景
2022 年 7 月，刘伟娇等原龙鑫干燥股东以其持有的龙鑫干燥股权为对价对龙鑫有限进行增资（5.04元/注册资本），认购龙鑫有限新增注册资本 750.00万元。
根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41 号）规定，刘伟娇将其以龙鑫干燥股权对龙鑫有限出资的行为属于非货币性资产投资，故其于 2022年 7月向税务机关提交《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》，申请其应缴纳个人所得税在 5年内（2022-2026 年）分期缴纳，缴纳总额 293.08 万元。其中，2024 年末应缴纳180万元个人所得税。此前，刘伟娇已使用其自有资金缴纳了 2022-2023年度应缴纳个人所得税，并取得完税凭证。
2、刘伟娇向实际控制人借款的原因
考虑到缴纳税款对其家庭资金使用规划及投资收益产生较大影响，因此刘伟娇向莫铭伟提出 180万元资金周转的借款需求，用于上述个人所得税缴纳。
莫铭伟于 2024年 12月 20日以转账方式向刘伟娇借款 180万元，留言备注“借款缴税”。同日，刘伟娇向龙鑫干燥转账 180万元用于代扣代缴，留言备注“股权转让个税”。
3、刘伟娇向实际控制人借款的相关约定、本金与利息的偿还计划、偿还进度及未偿还的合理性
根据刘伟娇与莫铭伟签订的《借款协议》，双方约定上述借款为无息借款；借款期限自 2024年 12月 20日起 36个月；还款方式为在借款协议截止日期结束前，刘伟娇一次性将借款转入莫铭伟指定银行账户。
截至本补充法律意见书出具之日，刘伟娇尚未归还借款。鉴于双方约定的借款期限尚未届满，刘伟娇未偿还具备合理性。
经本所律师访谈刘伟娇、莫铭伟，刘伟娇将根据双方签订的《借款协议》中约定的还款期限进行偿还，即 2027年 12月 30日前进行偿还。
4、刘伟娇具备偿付能力，上述借款债务关系真实，不存在股权代持或其他特殊利益安排。
结合刘伟娇的资金流水情况、工资薪金情况、二级市场投资理财情况、从发行人取得现金分红情况，刘伟娇具备偿付该笔 180万元借款的能力。
经核查刘伟娇对龙鑫干燥（后经对发行人增资及股权转让，变更为对发行人股东鑫仁创投的出资份额）的出资流水、刘伟娇缴纳股权增资相关个人所得税的相关流水，并经向莫铭伟、刘伟娇访谈确认、取得其出具的《专项说明》：刘伟娇对龙鑫干燥的出资来源为自有资金；刘伟娇对莫铭伟的借款债务法律关系真实；莫铭伟与刘伟娇之间不存在股权代持情形或其他特殊利益安排。
综上所述，刘伟娇从实际控制人莫铭伟借款系用于缴纳股权增资相关个人所得税；刘伟娇具备偿付该笔 180万元借款的能力，其将在《借款协议》中约定的还款期限内偿还借款；刘伟娇对龙鑫干燥的出资来源为自有资金；刘伟娇对莫铭伟的借款债务法律关系真实；莫铭伟与刘伟娇之间不存在股权代持情形或其他特殊利益安排。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅莫铭伟与刘伟娇签署的《借款协议》、就本次借款的专项说明，了解借款发生原因及借款相关约定，确认相关债务真实性，不存在股权代持或其他特殊利益安排；
（2）查阅莫铭伟、刘伟娇及龙鑫干燥的银行账户流水，了解借款发生情况、刘伟娇的资金流水情况、工资薪金情况、二级市场投资理财情况、发行人现金分红情况、对龙鑫干燥的股权出资情况及个人所得税税款缴纳情况；
（3）查阅发行人增资扩股时申报的非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表、相关完税记录、刘伟娇的个人所得税纳税记录证明；
（4）查阅刘伟娇对龙鑫干燥出资的银行流水；
（5）就借款的原因背景、还款计划等事项，向刘伟娇、莫铭伟进行访谈。
1、核查意见
经核查，本所律师认为：
刘伟娇从实际控制人莫铭伟借款系用于缴纳股权增资相关个人所得税，主要系考虑到缴纳税款对其家庭资金使用规划及投资收益产生较大影响；根据双方的约定，该笔借款为无息借款，约定借款期限自2024年12月20日起36个月；还款方式为在借款协议截止日期结束前，刘伟娇一次性将借款转入莫铭伟指定银行账户；刘伟娇具备偿付该笔180万元借款的能力，其将在《借款协议》中约定的还款期限内偿还借款；刘伟娇对龙鑫干燥的出资来源为自有资金；刘伟娇对莫铭伟的借款债务法律关系真实；莫铭伟与刘伟娇之间不存在股权代持情形或其他特殊利益安排。
二、问题 2.创新特征与市场空间披露准确性
根据申请文件：（1）发行人主要产品为研磨设备、干燥设备及物料自动化生产线，下游客户所处行业主要为新能源汽车电池、油墨行业、涂料行业等，其中下游磷酸铁锂行业存在结构性产能过剩风险。（2）根据发行人测算，发行人磷酸铁锂正极材料研磨干燥产线在国内市场占有率为 14.42%。（3）发行人拥有 81项专利，其中 17项发明专利，63项实用新型专利，外观设计专利 1项，形成了辊间间隙与压力控制技术等 14项核心技术，发明专利“一种纳米颗粒的制备方法及装置”所有权人为南京航空航天大学，取得方式为专利实施许可。（4）龙鑫干燥原股东刘伟娇、包勋耀、项超、刘波、顾乾峰曾任职于江苏先锋干燥工程有限公司，前述人员自先锋干燥离职后 1年内申请 8项专利。
请发行人：（1）结合磷酸铁锂行业产能及发行人下游需求变化情况，发行人对不同行业客户收入的占比情况、主要客户业绩变动情况、同行业可比公司竞品销售情况进一步说明发行人的市场地位及竞争优势，发行人对部分下游客户产能变化的应对措施及其有效性。（2）补充披露研磨设备、干燥设备及物料自动化生产线各类产品核心部件构成，核心部件与核心技术的对应关系，具体生产/组装流程，说明发行人主要产品的核心部件是否通过外采获得，发行人是否主要采用组装外采成品的方式生产产品。（3）结合下游客户所属行业对于发行人产品的不同需求及发行人核心技术与需求间的对应关系。说明在磷酸铁锂行业存在产能过剩风险的背景下，发行人现有的技术储备是否满足其他行业客户的需求，是否存在技术储备不足的风险，如有，请完善相关风险提示。（4）列表说明发行人干燥设备、研磨设备在生产技术、核心部件、应用领域等方面与同行业可比公司的比较情况，说明发行人生产技术与同行业通用技术的主要差别，发行人生产技术是否存在技术壁垒，是否存在被替代或技术迭代迟缓的风险。（5）说明“一种纳米颗粒的制备方法及装置”在发行人生产中的具体应用场景，专利相关销售收入及占比，与发行人核心技术的相关性，结合与南京航空航天大学合作研发协议约定说明相关专利成果权属是否受限。（6）结合刘伟娇、包勋耀、项超、刘波、顾乾峰的教育背景、从业经历、研发方向、自先锋干燥离职后的研发活动开展情况说明离职先锋干燥 1 年内形成的专利的具体形成过程，相关专利与发行人核心技术的相关性，是否为刘伟娇等人在原单位时职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人生产经营构成重大不利影响，若存在，请完善相关风险提示。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。请保荐机构按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》1-24“第三方数据”的要求对发行人论述市场地位时采用的第三方数据的客观性、真实性、独立性及权威性进行核查并发表意见。
回复：
（一）说明“一种纳米颗粒的制备方法及装置”在发行人生产中的具体应用场景，专利相关销售收入及占比，与发行人核心技术的相关性，结合与南京航空航天大学合作研发协议约定说明相关专利成果权属是否受限。
1、“一种纳米颗粒的制备方法及装置”在发行人生产中的具体应用场景，专利相关销售收入及占比，与发行人核心技术的相关性。
根据发行人与南京航空航天大学签订的《专利实施许可合同》，“一种纳米颗粒的制备方法及装置”（专利号为“2017102007827”）系南京航空航天大学将授权许可发行人使用的一项发明专利，专利许可期限为 5 年（2020 年 1 月 1日-2024年 12月 31日），许可使用费为 3万元。
根据发行人出具的确认文件并经访谈公司主要技术人员，该专利系一项对研磨对象进行预先加工处理的技术，其主要采用“蚀除+球磨”工艺，可以使研磨对象快速形成微纳米颗粒并提高后续研磨加工的速度。
发行人在研磨设备生产过程中不涉及该专利的使用，该专利系用于对发行人研磨设备的研发验证试验。发行人在早期自主开发双动力珠磨机时，为验证公司设备能否将高硬度难加工材料的研磨目标粒径降低至 70-80nm，采用了该项许可技术对研磨对象进行预先处理，将高硬度硅材料蚀除到微米级，再采用公司双动力珠磨机将微米级硅材料进一步研磨至 70-80纳米；该专利涉及的并非公司设备所应用的研磨工序，而是前道蚀除加工工序。
因此，发行人使用该授权许可专利主要用于研发试验，相关设备已开发验证完成；该专利并不应用在公司研磨设备生产制造环节中，不涉及相关销售收入，不属于发行人核心技术。
2、结合与南京航空航天大学合作研发协议约定说明相关专利成果权属是否受限。
根据发行人与南京航空航天大学签署的技术开发（合作）合同及补充合同并经本所律师查验，上述合同的具体内容如下：
项目 绿色高效纳米珠磨智能装备研发及产业化项目
1、技术目标：新型超细、高效、节能环保的纳米级珠磨装备
2、技术内容：开展新型纳米研磨技术研发（包括研磨、分离、冷却及控制系开发要求 统）及装备产业化研究。
3
、技术方法和路线：根据纳米材料湿法研磨的流体动力学特点，从基础理论研究出发，开展相关工艺设计及验证，分阶段实施装备研制及产业化工作。
合作双方为本合同项目的研究开发工作提供以下技术资料和条件：
（1）甲方（公司）负责提供有关合同的考察报告、相关技术参数和技术报告及文字联系等的所有资料；
分工安排
2
（ ）乙方（南京航空航天大学）负责提供绿色高效纳米级珠磨智能装备技术资料（包括试验方案、可行性研究报告、初步设计、考察报告、相关工艺技术图件、技术参数和技术报告及文字联系等的所有资料）。
该合同所形成的阶段性或最终技术成果以及相关知识产权（包括但不限于专利申请权、专利权、相关商业秘密）均归属于公司，该等技术成果以及相关知识技术开发 产权实际经营使用形成的收益均由公司享有。未经公司同意，乙方（南京航空成果归属 航天大学）不得使用或授权他人使用上述技术成果以及相关知识产权。公司利用上述技术成果进行后续改进所形成的新的技术成果及实际经营使用形成的收益均归属于公司并由公司享有。
研究开发
140万元
报酬总额
2019.06-2023.12
研究开发期限：
履行情况
已履行完毕
根据双方签署的协议、发行人的书面确认并经本所律师查验，绿色高效纳米珠磨智能装备研发及产业化项目已履行完毕，该合同所形成的阶段性或最终技术成果以及相关知识产权（包括但不限于专利申请权、专利权、相关商业秘密）均归属于发行人，该等技术成果以及相关知识产权实际经营使用形成的收益均由发行人享有，不存在权利限制。
（二）结合刘伟娇、包勋耀、项超、刘波、顾乾峰的教育背景、从业经历、研发方向、自先锋干燥离职后的研发活动开展情况说明离职先锋干燥 1年内形成的专利的具体形成过程，相关专利与发行人核心技术的相关性，是否为刘伟娇等人在原单位时职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人生产经营构成重大不利影响，若存在，请完善相关风险提示。
1、刘伟娇、包勋耀、项超、刘波、顾乾峰的教育背景、从业经历、研发方向
经本所律师查验，刘伟娇、包勋耀、项超、刘波、顾乾峰的教育背景、从业经历、研发方向情况如下：
序 姓
教育背景 从业经历 研发方向
号 名
1999年 10月至 2000年 6月，任江苏合发集团有
限责任公司销售员；2000年 7月至 2002年 10月，
任常州新区爱立德电子有限公司销售员；2002年
1996年9月 11 月至 2004 年 4 月，任常州安普特电子科技有
至1999年6 限公司销售员；2004年 5月至 2019年 1月，任 不从事具体研刘
月就读于 江苏先锋干燥工程有限公司（现已更名为“江苏 发工作，主要1 伟
南京物资 先锋智能科技股份有限公司”）副总经理；2019 把握整体战略娇
学校，专科 年 1月至今，任龙鑫干燥执行董事、总经理；2022 和研发方向 学历 年 12月至 2023年 9月，任龙鑫众航（已于 2023
年 9月注销）执行董事；2023年 7月至今，任公
司董事；2025年 7月至今，任慧湿环境科技（江
苏）有限公司董事。
对传统对流
式、传导式干
2005年 8月至 2007年 1月，任常州市震华干燥
2000年9月 燥设备结构改
设备有限公司销售员；2007 年 3 月至 2011 年 1
至2005年7 进及技术提
月，任江阴市吉瑞机械制造有限公司技术工程师；
月，就读于 升，针对新能
包 2011年 2月至 2019年 1月，任江苏先锋干燥工
江苏联合 源、新材料、
2 勋 程有限公司（现已更名为“江苏先锋智能科技股
职业技术 食品等领域开
耀 份有限公司”）技术工程师、工程项目部经理；
学院常州 发新式干燥形
2019年 2月至今，任龙鑫干燥总工程师、副（总）
铁道分院， 式和专用机构
经理；2019年 2月至 2025年 3月，任龙鑫干燥
专科学历 研发，开发焙
监事；2023年 7月至今，任公司董事。
烧类新型热工
设备
2003年 3月至 2006年 9月，任常州先锋干燥设
2002年9月 备有限公司（现已更名为“江苏先锋智能科技股
至2005年7 份有限公司”）销售经理；2006 年 9 月至 2009
项 月，就读于 年 8月，任常州市诚合卫生设备厂销售经理；2009 不从事具体研3
超 江苏工业 年 9月至 2014年 9月，任常州市易度干燥设备有 发工作 学院，专科 限公司销售经理；2014年 10月至 2019年 1月，
学历 任常州市越泽干燥设备有限公司总经理；2019年
1月至今，任龙鑫干燥生产部经理。
刘 2002年9月 2007年 5月至 2019年 1月，任江苏先锋干燥工 不从事具体研4
序 姓
教育背景 从业经历 研发方向
号 名
月，就读于 份有限公司”）工程师；2019年 1月至今，任龙
南京林业 鑫干燥采购经理；2025年 3月至今，任龙鑫干燥
大学，本科 监事。
学历
2015年3月 自动化控制及
2003年 3月至 2020年 1月，任江苏先锋干燥工
顾 至2017年7 系统流程研
程有限公司（现已更名为“江苏先锋智能科技股
5 乾 月，就读于 发，在控制软
份有限公司”）电气工程师；2020年 2月至今，
峰 常州大学， 件设计上有丰
任龙鑫干燥副（总）经理。
专科学历 富经验
2、结合刘伟娇、包勋耀、项超、刘波、顾乾峰自先锋干燥离职后的研发活动开展情况说明离职先锋干燥 1年内形成的专利的具体形成过程,相关专利与发行人核心技术的相关性。
（1）上述人员自先锋干燥离职后的研发活动开展情况。
刘伟娇、包勋耀、刘波、顾乾峰自先锋干燥离职后即加入龙鑫干燥，项超自2006年离开先锋干燥后主要从事销售工作，后与刘伟娇等人一同加入龙鑫干燥。
上述人员为龙鑫干燥设立初期的主要核心人员。上述人员自先锋干燥离职后，结合市场需要及客户需求，在业务开展过程中积极组织相关研发人员开展研发工作，不断改进和迭代自有产品，形成核心技术，不断提升龙鑫干燥的市场竞争力。
在龙鑫干燥设立初期，陆续取得医药、化工、食品等非新能源领域客户订单，订单规模整体较小。刘伟娇、包勋耀在该等领域的业务开展过程中，经过与龙鑫干燥客户的技术交流和探讨，认为干燥设备的结构及工艺存在一定优化改进空间。
为了进一步满足客户的需求及开拓市场的需要，刘伟娇、包勋耀进行交流沟通，包勋耀结合已有订单产品进行研究，创造构思了部分新型干燥设备的结构。但该等专利停留在研究阶段（仅为结构构思），未实际推进样机试制和材料投入。
2020 年后，龙鑫干燥逐步承接了磷酸铁锂等新能源电池材料领域的大额客户订单，于 2020年 7月、2021年 10月先后开拓了融通高科、湖南裕能等重要客户。利用对外销售过程中的应用场景积累和工程化、产业化实施经验及客户反馈的细节问题，包勋耀等龙鑫干燥研发人员不断对干燥设备及核心部件进行优化改进、研究开发，满足了客户对高产能磷酸铁锂喷雾干燥设备的需求。同时，针对新能源、新材料、食品等领域开发新式干燥设备和专用结构研发，开发焙烧类新型热工设备，以不满不同领域的客户需求。
（2）离职先锋干燥1年内形成的专利的具体形成过程，相关专利与发行人核心技术的相关性。
上述人员离职先锋干燥 1年内形成的专利的研发活动具体过程，以及与发行人核心技术的相关性如下：
序 专利名称及 申请 专利 是否涉及
核心技术及专利形成过程 发明人
号 专利号 日 类型 核心技术
一种喷雾反
应器及气流
式喷雾干燥 2019. 实用 刘伟娇、
1 否
煅烧设备 10.09 新型 包勋耀
20192167632
60
一种管束式
闪蒸干燥机 2019. 实用 刘伟娇、
2 否
龙鑫干燥设立后（2019 年 2
20192174120 10.17 新型 包勋耀
月），陆续取得医药、化工、
5X
食品等非新能源领域客户订
一种双层流
单。
化床干燥机 2019. 实用 刘伟娇、
3 否
在该等领域的业务开展过程
20192174148 10.17 新型 包勋耀
中，经过与龙鑫干燥客户的技
35
术交流和探讨，刘伟娇、包勋
一种多孔、易
耀认为干燥设备的结构及工
碎颗粒状产
艺存在一定优化改进空间。为
品的干燥设 2019. 实用 刘伟娇、
4 否 了进一步满足客户的需求及
备 10.17 新型 包勋耀
开拓市场的需要，刘伟娇、包
20192174120
勋耀结合已有订单产品进行
45
研究，创造构思了部分新型干
一种自动卸
燥设备的结构，并将研究成果
料多级干燥
申请专利。
2019. 实用 刘伟娇、
5 装置 否
10.17 新型 包勋耀
20192174118
8X
沸腾床冷却
造粒装置 2019. 实用 刘伟娇、
6 否
20192177086 10.22 新型 包勋耀
12
7 一种回转干 2019. 实用 否 刘伟娇、
燥装置 10.23 新型 包勋耀
20192178705
60
一种圆形盘
式干燥装置 2019. 发明 刘伟娇、
8 否
20191106475 11.04 专利 包勋耀
76
上述人员离职先锋干燥 1年内形成的专利共计 8项，该等专利系龙鑫干燥设立初期，为满足客户的需求及开拓市场的需要进行的研发，随着市场及客户需求的快速变化，该等专利停留在研究阶段（仅为结构构思），未实际推进样机试制和材料投入，未实际应用到公司产品中，未实现销售收入，该等专利不属于发行人的核心技术。
（3）发行人干燥设备相关核心技术及专利形成过程
截至 2024年末，龙鑫干燥拥有 3项发明专利、20项实用新型专利，除前述自离职先锋干燥 1年内形成的 8项专利外，还有 2项发明专利、13项实用新型专利。其中涵盖了龙鑫干燥已研发并掌握的喷雾干燥机离心雾化盘偏重自平衡与耐磨损技术、高气密高安全闭路循环系统技术两项核心技术。龙鑫干燥核心技术与专利的具体形成过程如下：
序 专利名称及专 专利 对应核
申请日 核心技术及专利形成过程
号 利号 类型 心技术
一种具有扰动
干燥功能的物 2017.08. 发明 2020 年 12 月，龙鑫干燥从长沙小新1 /
料干燥设备 06 专利 新能源科技有限公司受让取得
2017106636796
2020年，龙鑫干燥承接了部分客户密
闭沸腾干燥机相关订单，并在订单执
高气密 行过程中，发现既有结构存在溶媒排
一种闭路循环 高安全 放及湿物料混风险，因此相应着手改
2020.08. 实用
2 沸腾干燥系统 闭路循 进了闭路循环沸腾干燥设备，提升闭
14 新型
2020216896496 环系统 路循环的整体密封性、出料终含湿的
技术 均匀性及溶媒回收率。该专利及技术
为龙鑫干燥核心技术，应用于公司产
品并实现规模化销售。
一种真空干燥 2020.08. 实用 2020年起，龙鑫干燥根据市场需要及
3 /
装置 14 新型 客户需求，开展了“真空流动干燥设备
序 专利名称及专 专利 对应核
申请日 核心技术及专利形成过程
号 利号 类型 心技术
2020216896477 的研发”和“三元材料专用新型大容量
真空流动干燥机的研发”等研发项目，
并将研发过程中形成的结构设计成果
申请了专利。该专利应用于公司产品
并实现规模化销售。
一种颗粒状固
体制备用喷雾 2021.07. 实用
4 /
干燥机 23 新型
2019年龙鑫干燥设立后，从龙鑫智能
2021216904834
采购雾化器（喷雾干燥设备的核心易
涡流式液体分
损部件）安装至自有喷雾干燥设备后
2021.09. 实用
5 配器 /
对外销售。虽然龙鑫智能早在
01 新型
2021220935252 2016-2018年自主研发了雾化器，但其
喷雾干
缺少工程化应用经验，龙鑫干燥利用
燥机离 对外销售过程中的应用场景积累和工
一种带自平衡
心雾化 程化、产业化实施经验，根据客户反
功能的耐磨离 2021.09. 发明
6 盘偏重 馈的细节问题，不断对雾化器及喷雾
心雾化盘 06 专利
自平衡 干燥机进行优化改进，相应进行二次
2021110370378
与耐磨 研发。2021年以来，龙鑫干燥相应开
损技术 展了“钠离子电池专用喷雾干燥机关
一种超细粉体 键技术的研发”、“QPG-105 型气流喷
制备用的多用 2023.05. 实用 雾干燥机技术提升”、“PG-95 型下进7 / （未完）