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太龙药业(600222):太龙药业业绩承诺完成情况审核报告
| 时间：2026年04月14日 19:05:37 中财网 |
审核报告
大信专审字[2026]第1-03031号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.
网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
No.1 Zhichun Road,Haidian Dist.
学院国际大厦 22层 2206
Beijing,China,100083
邮编 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2026]第1-03031号
河南太龙药业股份有限公司全体股东：
我们对河南太龙药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《河南太龙药业股份有限公司关于业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺完成情况专项说明”）进行了审核。
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作(2025年5月修订)》相关规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-规范运作(2025年 5月修订)》的规定编制，在所有网址 Internet： www.daxincpa.com.cn No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. 学院国际大厦 22层 2206 Beijing,China,100083 邮编 100083 重大方面公允反映了贵公司业绩承诺的完成情况。 四、其他说明事项 本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果， 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。二○二六年四月十三日
河南太龙药业股份有限公司
关于业绩承诺完成情况的专项说明
一、股份转让暨控制权变更情况
2021年11月29日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）原控股股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生实业”）与郑州泰容产业投资有限公司（以下简称“泰容产投”）签署了《股份转让协议》，泰容产投受让众生实业持有的82,441,168股公司股份，占公司总股本的14.37%，转让价格为每股人民币9.70元，转让价款合计为人民币799,679,329.60元。
2021年12月24日，泰容产投收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕788号），决定对泰容产投收购公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2021年12月31日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政府国资委关于河南太龙药业股份有限公司国有股份非公开协议转让的意见》（豫国资产权〔2021〕17号），原则同意本次股份转让事项。
2022年1月21日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，众生实业将持有的公司82,441,168股股份过户至泰容产投。本次股份过户登记完成后，泰容产投持有公司82,441,168股股份，占公司总股本的14.37%，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为郑州高新技术产业开发区管委会。众生实业持有公司50,000,000股股份，占公司总股本的8.71%。
二、业绩承诺情况
根据众生实业与泰容产投签署的《股份转让协议》之约定，公司原控股股东众生实业承诺上市公司在2022年度、2023年度、2024年度累计实现的净利润不低于人民币壹亿肆仟叁佰万元整（￥143,000,000.00）。
鉴于2022年度公司经营环境受药品流通政策、集采推进、原材料价格异常波动、GAP新规实施以及药品审评政策等多重自身无法控制的客观原因的影响，业绩出现异常波动，基于公平原则，众生实业向泰容产投提出拟对《股份转让协议》约定的业绩承诺进行调整，泰容产投针对此事项进行了认真的研究，同时按照国有资产管理的有关规定履行相应的国资审批程序。最终双方股东达成一致意见，于2024年10月14日签署《股份转让协议之补充协议》，将原协议的业绩承诺期间由2022年度、2023年度、2024年度调整为2023年度、2024年度、2025年度，即2022年不再作为业绩承诺年度、业绩承诺期顺延1年；同时结合行业环境和公司经营发展趋势，将业绩承诺金额由14,300.00万元上调至14,850.00万元；原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。本次业绩承诺调整系受多重自身无法控制的客观原因对经营环境产生的影响造成的，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺的情形。同时结合行业环境、公司经营发展趋势对业绩承诺金额适当上调，有利于消除短期客观因素对业绩的扰动与长期健康发展之间的矛盾，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
《股份转让协议之补充协议》在该业绩承诺调整事项经公司股东大会审议后生效。
公司于2024年10月14日召开的2024年第二次独立董事专门会议、第九届董事会第二十五次会议和2024年11月11日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整业绩承诺事项的议案》。调整后的业绩承诺情况如下：
（一）业绩承诺期间
众生实业与泰容产投一致确认，本次股份转让的业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“业绩承诺期间”）。
（二）业绩承诺金额
众生实业承诺，业绩承诺期间上市公司累计实现的净利润（以下简称“承诺净利润”）不低于人民币壹亿肆仟捌佰伍拾万元整（￥148,500,000.00）。其中，“净利润”是指每个会计年度合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除资产处置损益前后的净利润孰低者为计算依据）。除双方另有约定外，上述净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
（三）业绩补偿承诺
众生实业承诺，若上市公司在业绩承诺期内实际实现净利润累计金额低于承诺净利润的90%，众生实业同意以现金向上市公司支付实际实现净利润累计金额与承诺净利润的差额部分。
上述现金补偿款应在上市公司业绩承诺期间最后一年的年度报告公开披露之日起三十个工作日内，由众生实业一次性支付给上市公司。众生实业迟延支付的，应以逾期未支付补偿金额仅限出具报告使用
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