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太龙药业(600222):太龙药业第十届董事会第七次会议决议
| 时间：2026年04月14日 19:05:31 中财网 |
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
第七次会议于2026年4月13日在公司一楼会议室以现场结合通讯的
方式召开。会议通知已于2026年4月3日送达各位董事。本次会议
应出席董事9人，实际出席董事9人，其中副董事长李景亮先生、独
立董事方亮先生以通讯方式出席。会议由董事长王荣涛先生召集并主持。会议的召集、召开及表决程序等符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025年度董事会工作报告》
2025年度，公司董事会依据相关法律法规、规范性文件及公司
制度，认真落实股东会决议，推进董事会决议执行，持续规范公司治理、夯实合规运营基础。全体董事勤勉尽责，审慎参与重大决策，推动公司高质量发展，维护公司及股东合法权益。经审议，董事会认为《2025年度董事会工作报告》客观真实地反映了董事会2025年工作
的实际情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《2025年年度报告及其摘要》
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。
公司根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
结合公司2025年年度经营情况，编制了《2025年年度报告》《2025
年年度报告摘要》，报告内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2025年年度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实
现归属于上市公司股东的净利润59,996,148.47元，母公司实现净利
润23,560,442.13元，根据《公司章程》等相关规定，以母公司净利
润为基数提取10%的法定盈余公积金2,356,044.21元。截至2025年
12月31日母公司报表中期末未分配利润为149,823,656.90元。
经公司董事会、股东会审议通过，公司于2026年1月实施了2025
年前三季度利润分配，共计派发现金红利7,740,939.43元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额
8,787,964.79元，现金分红和回购金额合计16,528,904.22元，占
本年度归属于上市公司股东净利润的比例27.55%。其中，以现金为
对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红
和回购并注销金额合计7,740,939.43元，占本年度归属于上市公司
股东净利润的比例12.90%。
为更好地平衡公司中长期可持续发展与全体股东长远利益，保障
核心业务拓展的资金需求，经综合考虑现阶段公司经营规划与未来发展需要，董事会拟定公司2025年度末不再派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《太龙药业2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：临
2026-010）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政
策规定，计提减值准备的依据充分，能客观、公允地反映公司资产状况和经营成果。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《太龙药业关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2026-011）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议了《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及
2026年度薪酬方案的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议，因
非关联委员不足半数，直接提交董事会审议。
公司董事和高级管理人员2025年度领取的报酬合理、公平，符
合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司董事和高级管理人员2026年度薪酬方案根据《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定制定，符合公司实际情况。
董事和高级管理人员2025年度领取的报酬具体详见公司披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》中
“第四节公司治理、环境和社会”中“三、董事和高级管理人员的情况”中“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”的“报告期内从公司获得的税前薪酬总额”。
董事和高级管理人员2026年度薪酬方案具体内容详见公司披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《太龙药业关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：临2026-012）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王荣涛先生、李景亮先生、罗剑超先生、陈风云女士、
陈琪女士、刘玉敏女士、方亮先生回避表决。
因无关联关系董事人数不足三人，本议案直接提交公司股东会审
议。
（六）审议通过《2025年度内部控制评价报告》
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。
董事会认为公司《2025年度内部控制评价报告》全面、真实、
准确地反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《太龙药业2025年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于业绩承诺完成情况的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南太龙药业
股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》，公司2023年、2024年
和2025年累计实现的归属于上市公司股东的净利润为15,407.82万
元，扣除资产处置损益后的归属于上市公司股东的净利润为
15,105.74万元，公司实际完成净利润为承诺净利润的101.72%，比
例高于承诺净利润的90%，未触发业绩补偿条件。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《太龙药业关于业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：临2026-013）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王荣涛先生、李景亮先生、陈四良先生、陈金阁女士、
罗剑超先生回避表决。
（八）审议通过《关于公司2026年度向银行等金融机构申请综
合授信额度的议案》
本议案在提交董事会审议前已经战略与发展委员会事先审议通
过。
为满足公司生产经营和业务发展需要，同意公司及下属子公司
2026年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币贰拾亿元的综合
授信敞口额度（含已生效未到期的授信额度），并就前述授信额度以自身信用或资产担保。授信期限自本议案经2025年年度股东会审议
通过之日起至下一年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《太龙药业关于公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额
度的公告》（公告编号：临2026-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026
年度日常关联交易预计的议案》
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议事先审议通
过。
公司发生的日常关联交易均为正常业务开展所需，公司及下属子
公司按照市场公允价格向关联法人提供服务、承租支付租金等，充分发挥协同效应，有利于公司业务稳定发展，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的整体利益。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《太龙药业关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常
关联交易预计的公告》（公告编号：临2026-015）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王荣涛先生、李景亮先生、陈四良先生、陈金阁女士、
罗剑超先生回避表决。
（十）审议通过《关于2026年度预计为下属全资及控股子公司
提供担保的议案》
本次担保预计事项是为了满足公司下属全资及控股子公司实际
经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，且被担保人财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，总体风险可控。综上，董事会同意本次担保预计事项并提交公司股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《太龙药业关于2026年度预计为下属全资及控股子公司提供担保
的公告》（公告编号：临2026-016）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。
董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司
提供审计服务的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求。
同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度
财务报告和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《太龙药业关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，保证总经理依法行使职权，忠
实履行职责，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合《公司章程》《董事会议事规则》等相关内容，公司对《总经理工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《总经理工作细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议了《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理办法>
的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议，因
非关联委员不足半数，直接提交董事会审议。
为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立与
市场经济环境相适应、职责与权利相匹配的激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事和高级管理人员薪酬管理办法》部分条款进行修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《董事和高级管理人员薪酬管理办法》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王荣涛先生、李景亮先生、罗剑超先生、陈风云女士、
陈琪女士、刘玉敏女士、方亮先生回避表决。
因无关联关系董事人数不足三人，本议案直接提交公司股东会审
议。
（十四）审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>
的议案》
为规范公司和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加
强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律法规，结合公司工作实际，公司对《信息披露暂缓与豁免管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
根据规定，上述第一、二、三、五、八、十、十一、十三项议案
尚需提交股东会审议，董事会同意召开公司2025年年度股东会审议
上述相关议案，基于公司总体工作安排,召开时间、召开地点等具体
事宜将另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事向董事会提交了《太龙药业独立董事2025年度述
职报告》，将在公司2025年年度股东会上宣读。详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会审计委员会向董事会提交了《太龙药业董事会审计委
员会2025年度履职情况报告》《太龙药业董事会审计委员会对会计
师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》，详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事2025年度关于独立
性自查情况的报告》作出了专项意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《太龙药业董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2026年4月15日
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