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禾望电气(603063):深圳市禾望电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料
| 时间：2026年04月14日 19:01:12 中财网 |
2025年年度股东会会议须知......................................................................................3
2025年年度股东会会议议程......................................................................................5
议案一：《2025年度董事会工作报告》....................................................................7
议案二：《关于公司2025年年度报告及其摘要》.................................................12议案三：《关于公司2025年度利润分配方案》.....................................................13议案四：《关于聘请公司2026年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》.14议案五：《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》...........................18议案六：《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》...................................20议案七：《关于公司2025年度董事薪酬确认的议案》.........................................23议案八：《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》.........................................24议案九：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》.......................................25议案十：《关于修订<公司章程>的议案》..............................................................26
议案十一：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》..............28深圳市禾望电气股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
六、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由股东代表与见证律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收票。
八、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
九、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东提问。
十、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十一、公司董事会聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见。
对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2025年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 关于公司2025年年度报告及其摘要 | √ |
| 3 | 关于公司2025年度利润分配方案 | √ |
| 4 | 关于聘请公司2026年年度审计机构和内部控制审计机构的议案 | √ |
| 5 | 关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案 | √ |
| 6 | 关于公司预计对全资子公司提供担保的议案 | √ |
| 7 | 关于公司2025年度董事薪酬确认的议案 | √ |
| 8 | 关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 | √ |
| 9 | 关于授权公司经理层开展对外投资的议案 | √ |
| 10 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 11 | 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 | √ |
五、听取公司独立董事2025年度述职报告；
六、股东发言；
七、大会发言解答；
八、宣布现场会议表决结果；
九、签署会议记录；
十、由股东会见证律师宣读法律意见书；
十一、本次股东会结束。
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2025年3月 13日 | 第四届董事会第 二次会议 | 1、议案一：《2024年度总经理工作报告》 2、议案二：《2024年度董事会工作报告》 3、议案三：《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》 4、议案四：《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》 5、议案五：《关于2024年度审计委员会对会计师事务所的履行监督 职责情况报告》 6、议案六：《关于计提减值损失的议案》 7、议案七：《关于公司2024年年度报告及其摘要》 8、议案八：《关于公司2024年度利润分配预案》 |
| 9、议案九：《关于聘请公司2025年年度审计机构和内部控制审计机 构的议案》 10、议案十：《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》 11、议案十一：《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》 12、议案十二：《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 13、议案十三：《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》 14、议案十四：《2024年度内部控制评价报告》 15、议案十五：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》 16、议案十六：《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的 议案》 17、议案十七：《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条 件成就的议案》 18、议案十八：《关于修订<公司章程>的议案》 19、议案十九：《公司市值管理制度》 20、议案二十：《公司2024年度可持续发展报告》 21、议案二十一：《关于公司向全资子公司增资的议案》 22、议案二十二：《关于召开2024年年度股东会的议案》 | ||
| 2025年4月 11日 | 2025年第一次 临时董事会会议 | 1、议案一：《公司2025年第一季度报告》 2、议案二：《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议 案》 3、议案三：《关于回购公司股份方案的议案》 |
| 2025年4月 28日 | 2025年第二次 临时董事会会议 | 1、议案一：《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议 案》 |
| 2025年5月 19日 | 2025年第三次 临时董事会会议 | 1、议案一：《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》 |
| 2025年7月 9日 | 2025年第四次 临时董事会会议 | 1、议案一：《关于下属控股公司开展融资租赁业务并为其提供担保的 议案》 2、议案二：《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》 |
| 2025年8月 7日 | 第四届董事会第 三次会议 | 1、议案一：《公司<2025年半年度报告>及其摘要》 2、议案二：《董事、高级管理人员离职管理制度》 3、议案三：《关于公司与关联方签署租赁合同及补充协议的议案》 4、议案四：《公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告> 的议案》 5、议案五：《关于修订公司<独立董事专门会议制度>的议案》 |
| 2025年10 月27日 | 2025年第五次 临时董事会会议 | 1、议案一：《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议 案》 2、议案二：《关于计提减值损失的议案》 3、议案三：《公司2025年第三季度报告》 4、议案四：《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇 票的议案》 |
| 2025年11 月11日 | 2025年第六次 临时董事会会议 | 1、议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 2、议案二：《关于修订、制定部分治理制度的议案》 2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》 |
| 2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.4《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 2.5《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 2.6《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 2.7《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 2.8《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 2.9《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》 2.10《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 2.11《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 2.12《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 2.13《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》 2.14《关于修订<总经理工作细则>的议案》 2.15《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 2.16《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》 2.17《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 2.18《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》 2.19《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制 度>的议案》 2.20《关于修订<关联方资金往来管理制度>的议案》 2.21《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 2.22《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 2.23《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》 2.24《关于修订<内部审计制度>的议案》 2.25《关于修订<市值管理制度>的议案》 2.26《关于修订<舆情管理制度>的议案》 2.27《关于制定<董事会办公室档案管理制度>的议案》 2.28《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》 3、议案三：《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 | ||
| 2025年11 月28日 | 2025年第七次 临时董事会会议 | 1、议案一：《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》 |
（二）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况
2025年度，公司董事会召集并组织了3次股东会会议，会议讨论了如下议案并作出决议：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2025年4 月21日 | 2024年年度股 东会 | 1、议案一：《2024年度董事会工作报告》 2、议案二：《2024年度监事会工作报告》 3、议案三：《关于公司2024年年度报告及其摘要》 |
| 4、议案四：《关于公司2024年度利润分配方案》 5、议案五：《关于聘请公司2025年年度审计机构和内部控制审计机构的 议案》 6、议案六：《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》 7、议案七：《关于公司2025年度董事、监事薪酬的议案》 8、议案八：《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》 9、议案九：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》 10、议案十：《关于修订<公司章程>的议案》 11、议案十一：《关于公司向全资子公司增资的议案》 | ||
| 2025年7 月25日 | 2025年第一次 临时股东会 | 1、议案一：《关于下属控股公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议 案》 |
| 2025年11 月28日 | 2025年第二次 临时股东会 | 1、议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 2、议案二：《关于修订、制定部分治理制度的议案》 2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.4《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 2.5《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 2.6《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 2.7《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 2.8《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 2.9《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
2025年，董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬标准，监督了公司薪酬制度的执行情况。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履司重大事项方面充分表达意见，同时，独立董事积极参与公司治理与发展，发挥自身专业优势，对公司的审计及薪酬考核等工作提出了建设性的意见。
（五）信息披露情况
针对当前监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作，2025年度，公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。
另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
三、2026年公司董事会工作重点
2026年，公司董事会将持续坚守对全体股东负责的准则，以更积极的姿态拓展市场版图，进一步加大研发投入力度。通过一系列战略举措，全方位推动公司收入与利润实现稳健且快速的增长，实现公司和全体股东利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继续认真组织落实股东会各项决议，在股东会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行及时有效的检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。
议案二：《关于公司2025年年度报告及其摘要》
各位股东/股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司2026年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市禾望电气股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。
议案三：《关于公司2025年度利润分配方案》
各位股东/股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为2,693,426,538.11元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）。以未来实施2025年度利润分配实施公告的股权登记日总股数扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金1.3元（含税）。截至2026年3月25日，公司总股本458,588,642股，扣除公司回购专用证券账户1,673,400股后为456,915,242股，以此计算公司2025年度派发现金红利59,398,981.46元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为11.19%。
公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股票期权行权致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||
| 首席合伙人 | 钟建国 | 上年末合伙人数量 | 250人 |
| 上年末执业人员 数量 | 注册会计师 | 2,363人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 954人 | ||
| 2024年业务收入 | 业务收入总额 | 29.69亿元 | |
| 审计业务收入 | 25.63亿元 | ||
| 证券业务收入 | 14.65亿元 | ||
| 2025年上市公司 （含A、B股）审 计情况 | 客户家数 | 756家 | |
| 审计收费总额 | 7.35亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业， 批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业， 电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研 究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、 体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商 务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储 和邮政业，综合，卫生和社会工作等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 578 |
| 分支机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 | ||
| 机构性质 | 特殊普通合伙企业分支机构 | 是否曾从事证券服务业务 | 是 |
| 历史沿革 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所成立于2011年12月 |
| 业务资质 | 广东省财政厅颁发的执业证书（证书编号：330000014401） |
| 投资者保护能力 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）实行一体化管理，总分所一起计提职 业风险基金、购买职业保险 |
| 注册地址 | 广州市南沙区南沙街兴沙路6号1002房-1 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
| 投资者 | 华仪电气、 东海证券、 天健 | 2024年3月 6日 | 天健作为华仪电气2017年度、 2019年度年报审计机构，因华 仪电气涉嫌财务造假，在后续 证券虚假陈述诉讼案件中被 列为共同被告，要求承担连带 赔偿责任。 | 已完结（天健需在 5%的范围内与华仪 电气承担连带责 任，天健已按期履 行判决） |
4.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1.项目基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：李雯宇，2002年起成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2011年开始在天健会计师事务所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核超5家上市公司审计报告。
签字注册会计师：周杰，2018年起成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2022年开始在天健会计师事务所执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核5家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：王景波，1998年起成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2024年开始在天健会计师事务所执业，2024年起为本公司提供审计服务，近三年签署或复核6家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
公司2025年度审计费用为人民币90万元，其中年度财务报表审计费用60万元，内控审计费用30万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。
较上一年度无变化。
2026年度审计收费将由董事会提请公司股东会授权公司管理层根据公司的业务规模、审计服务的范围、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与事务所最终协商确定。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。
议案五：《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》
各位股东/股东代表：
公司及子公司拟合计向多家银行和金融机构申请总额不超过人民币690,500万元（或等值外币）的综合授信额度，具体情况如下：
一、 申请综合授信额度的基本情况
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2026年拟向包括但不限于中国银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业银行、宁波银行、广州银行、上海银行、华夏银行、交通银行、中信银行、民生银行、中国邮政储蓄银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过人民币690,500万元（或等值外币）授信额度。
授信用途包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、应付账款融资、固定资产借款、流动资金（贷款）授信、银承授信、非融资性保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、信托提货收据、抵押贷款、贴现、贸易融资、并购贷款、交易对手风险额度等授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准），以上授信期限为一年，自公司及子公司与银行等金融机构签订具体的授信合同之日起计算。
上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行审议。
为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司及子公司实际经营情况的需要授权公司董事长或董事长授权人士、子公司执行董事、董事或子公司执行董事、董事授权人士办理在授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件，授权公司财务部办理具体授信业务。本议案在董事会审议通过后尚需提交公司2025年年度股东会审议批准后方可实施。授权期限自公司2025年年度股东会审议通过本议案之日起至2026年年度股东会召开之日止。
二、 保证担保及质押情况
为促进公司及子公司有序发展，保障上述授信顺利实施，根据实际授信情况，公司及子公司可以以自有资产向银行提供抵押或质押保证。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。
| 担保 方 | 被担保方 | 担保方 持股比 例 | 被担保方最 近一期资产 负债率 | 截至目前 担保余额 | 本次新 增担保 额度 | 担保额度占 上市公司最 近一期净资 产比例 | 担保预计有效期 | 是否 关联 担保 | 是否 有反 担保 |
| 一、对控股子公司 | |||||||||
| 被担保方资产负债率超过70% | |||||||||
| 公司 | 苏州禾望 | 100% | 73.12% | 94,677.22 | 95,000 | 18.43% | 经公司2025年年 度股东会审议通 过之日起12个月 | 否 | 否 |
| 被担保方资产负债率未超过70% | |||||||||
| 公司 | 禾望科技 | 100% | 66.21% | 198,501.21 | 360,500 | 69.92% | 经公司2025年年 度股东会审议通 过之日起12个月 | 否 | 否 |
（一）禾望科技基本情况
| 被担保人类型 | 法人 |
| 被担保人名称 | 深圳市禾望科技有限公司 |
| 被担保人类型及上市 | 全资子公司 |
| 公司持股情况 | ||
| 主要股东及持股比例 | 公司100%持股 | |
| 法定代表人 | 肖安波 | |
| 统一社会信用代码 | 91440300094331985T | |
| 成立时间 | 2014-04-18 | |
| 注册地 | 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区广田路94号B栋101 | |
| 注册资本 | 85,000万元 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
| 经营范围 | 电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术咨询；机械五金、电 子电气产品的研发、设计与销售；企业管理咨询；货物及技术进出口 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外； 涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）电气产品及其软 件产品、机械五金、电子电气产品的生产。第二类增值电信业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 主要财务指标（万元 | 项目 | 2025年度（经审计） |
| 资产总额 | 297,009.15 | |
| 负债总额 | 196,637.43 | |
| 资产净额 | 100,371.72 | |
| 营业收入 | 317,046.73 | |
| 净利润 | 3,191.10 |
| 被担保人类型 | 法人 |
| 被担保人名称 | 苏州禾望电气有限公司 |
| 被担保人类型及上市 公司持股情况 | 全资子公司 |
| 主要股东及持股比例 | 公司100%持股 |
| 法定代表人 | 肖安波 |
| 统一社会信用代码 | 91320506331279835B |
| 成立时间 | 2015-04-09 |
| 注册地 | 苏州吴中经济开发区吴淞江科技产业园淞葭路555号 |
| 注册资本 | 23,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：电气设备及配件、风能设备、光伏设备、电子元 器件、电源设备、智能控制设备、工业自动化设备，并提供上述设备 |
| 的技术咨询、技术服务；计算机软件的研发、销售，并提供相关的技 术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准） | ||
| 主要财务指标（万元 | 项目 | 2025年度（经审计） |
| 资产总额 | 128,980.96 | |
| 负债总额 | 94,306.58 | |
| 资产净额 | 34,674.38 | |
| 营业收入 | 122,655.73 | |
| 净利润 | 2,597.35 |
本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保方式、担保金额、担保期限等条款内容以最终签订的担保协议及相关文件为准。上述担保事项经股东会审议通过后，被授权人将根据授权范围在总额度内签署相关担保协议。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。
议案七：《关于公司2025年度董事薪酬确认的议案》
各位股东/股东代表：
董事2025年度薪酬详见公司2026年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市禾望电气股份有限公司2025年年度报告》第四节。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。
议案八：《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》
各位股东/股东代表：
公司独立董事王建平先生、刘红乐女士年度津贴标准为人民币10万元整（含税）/年，按月发放；公司非独立董事薪酬按照其在公司担任的职务和履职情况并参考同行业、同地区相同或相似岗位薪酬水平确定，绩效薪酬和中长期激励收入结合绩效评价、业绩指标达成情况并参考公司当年度经营业绩等综合确定。最终的实际薪酬要根据公司股东会决议及2026年度绩效考核结果进行综合评定。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。
议案九：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》
各位股东/股东代表：
2026年度公司及控股子公司拟授权对外投资总额约人民币50,000万元，上述对外投资事项包括但不限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等。
董事会提请股东会授权公司经理层具体执行2026年度投资计划，并给予如下具体授权：
（1）公司及其控股子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等规则有关要求。
（2）在公司股东会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
（3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资。
（4）上述事项的有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东会审议披露标准的，公司仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董事会或股东会审议并予以披露。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。
| 类别 | 变动前 | 期权行权数量 | 本次变动后 |
| 股份总额 | 44,400.5329 | 1,388.6751 | 45,789.2080 |
| 注册资本 | 44,400.5329 | 1,388.6751 | 45,789.2080 |
因公司注册资本、股份总数发生变化，公司章程的具体修订情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币44,400.5329万 元。 | 公司注册资本为人民币45,789.2080万元。 |
| 第二十 二条 | 公司股份总数为44,400.5329万股，公司 发行的所有股份均为人民币普通股。 | 公司股份总数为45,789.2080万股，公司 发行的所有股份均为人民币普通股。 |
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。
议案十一：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
各位股东/股东代表：
公司为进一步完善和规范董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效率和管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。具体内容详见公司于2026年3月26日在上海证券交易所披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东/股东代表审议表决。
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