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鸿富瀚(301086):第三届董事会第三次会议决议
| 时间：2026年04月14日 19:01:03 中财网 |
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月3日以电子邮件的方式向公司全体董事发出《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司第三届董事会第三次会议通知》；2026年4月14日，公司第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）以现场结合通讯方式在深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区拓新路11号鸿富瀚科技大楼1栋公司会议室召开。
本次会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事2人），董事长张定武先生、董事邱创奇先生以通讯方式参加会议并表决，本次会议由副董事长李文斌先生主持。全体高级管理人员列席会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》
公司编制了2025年年度报告全文及摘要，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：尚需提交股东会审议。
2.审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
董事会编制了2025年度董事会工作报告，对公司经营情况进行汇报。同时公司独立董事做了年度述职报告，并将于股东会向各股东汇报。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：尚需提交股东会审议。
3.审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》
董事会听取了总经理所作的《2025年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2025年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，报告符合公司的实际经营情况，同意上述报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：无需提交股东会审议。
4.审议通过《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》
公司编制了《2025年度财务决算报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：尚需提交股东会审议。
5.审议通过《关于〈2025年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司制定了内部控制相关制度，建立了较为完善的内部控制体系，为公司经营管理的合法、合规和高效运作提供了充分保证，维护了公司及全体股东的合法权益。公司《2025年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：无需提交股东会审议。
6.审议通过《关于〈2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告〉的议案》
公司编制了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》，保荐机构、会计师事务所就本报告发表了意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：无需提交股东会审议。
7.审议通过《关于〈会计师事务所2025年度履职情况的评估报告〉的议案》根据相关规定和要求，公司对2025年度年审会计师履职情况进行评估，并编制了《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：无需提交股东会审议。
8.审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告〉的议案》
根据相关规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对2025年度年审会计师履职情况进行评估和监督，并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：无需提交股东会审议。
9.审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《2025年度独立董事独立性自查情况表》，公司董事会编制了《关于2025年度独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：无需提交股东会审议。
10.审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为101,464,023.08元，截至2025年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为463,734,940.43元，年末母公司累计未分配利润为176,845,553.78元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并报表的可供分配利润孰低原则，公司2025年度可供股东分配的利润为176,845,553.78元。
根据公司实际经营发展情况，公司董事会提议2025年年度利润分配方案为：以公司截至2025年12月31日扣除回购账户股份数量后的股本89,660,500股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），合计拟派发现金红利53,796,300.00元（含税），以资本公积金每10股转增4股，不送红股。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：尚需提交股东会审议。
11.审议《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》及中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：尚需提交股东会审议。
12.审议《关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬的确认及2026年度薪酬方案的公告》。本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：未表决。
回避情况：全体董事回避。
提交股东会情况：尚需提交股东会审议。
13.审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬的确认及2026年度薪酬方案的公告》。基于谨慎性原则，关联董事回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
回避情况：关联董事张定武回避表决。
提交股东会情况：无需提交股东会审议。
14.审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：公司2026年度日常关联交易预计事项是公司日常生产经营所需，属于正常的商业交易行为，交易价格遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：尚需提交股东会审议。
15.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所在为公司提供审计服务过程中表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关审计业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制等审计机构。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：尚需提交股东会审议。
16.审议通过《关于〈2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告〉的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》、全国报告倡议组织《可持续发展报告标准》，同时结合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》、联合国2030年可持续发展目标以及中国上市公司协会发布的《上市公司可持续发展报告工作指南》等标准与指南要求，公司编制了《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：无需提交股东会审议。
17.审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、管理人员及核心骨干员工（含外籍员工）的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
回避情况：关联董事李文斌、邱创奇回避表决。
提交股东会情况：尚需提交股东会审议。
18.审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证2026年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司本次股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：尚需提交股东会审议。
19.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：a.授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
b.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
c.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
d.授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
e.授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
f.授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
g.授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划；h.授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
i.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（2）提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：尚需提交股东会审议。
20.审议通过《关于增加申请银行授信额度及为子公司增加担保额度的议案》经审议，董事会认为：公司及下属子公司增加申请银行授信额度并由公司为子公司提供担保事项是为了有效满足各子公司在其业务发展过程中对资金的增量等需求，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等，符合各子公司业务发展的实际需要。本次被担保方为公司合并报表范围内子公司，公司对其日常经营有控制权，能够对其进行有效监督与管理，财务风险可控，因此，董事会同意公司及子公司增加申请银行授信额度并为子公司新增提供连带责任保证。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：尚需提交股东会审议。
21.审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：尚需提交股东会审议。
22.审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》
公司拟于2026年5月7日在深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区拓新路11号鸿富瀚科技大楼1栋公司会议室召开2025年年度股东会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
回避情况：无
提交股东会情况：无需提交股东会审议。
三、备查文件
1.第三届董事会第三次会议决议；
2.第三届董事会独立董事 2026年第一次专门会议决议；
3.第三届董事会审计委员会第三次会议决议；
4.第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司董事会
2026年4月14日
中财网