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瑞丰高材(300243):第六届董事会第十一次会议决议
| 时间：2026年04月14日 18:55:36 中财网 |
债券代码：123126 债券简称：瑞丰转债
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于第六届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2026年4月13日在公司三楼会议室以现场表决方式召开，本次会议通知于2026年4月3日通过电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会由董事长周仕斌先生主持。本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的全部议案进行了讨论，作出如下决议：（一）审议通过了《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》与会董事在认真审议了《2025年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2025年度公司管理层对董事会各项决议的落实执行情况，反映了管理层2025年度的主要工作及成果。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》与会董事一致认为，该报告真实、客观地反映了2025年度公司董事会在贯彻执行股东会各项决议、依法规范治理、切实维护公司及股东利益等方面的工作及成果。
独立董事吴战鹏先生、许肃贤先生、刘彦龙先生向公司董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过了《关于公司〈2025年年度报告〉全文及摘要的议案》经审议，董事会认为：公司编制和审核《2025年年度报告》的程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年年度报告》全文及摘要。
（四）审议通过了《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》与会董事认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，充分保证了公司各项业务的稳健开展及经营风险的有效控制。
保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年度内部控制评价报告》及相关中介机构报告。
（五）审议通过了《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润30,332,424.53元，其中母公司实现净利润35,122,079.40元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，按照母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,512,207.94元，加上年初未分配利润477,282,566.40元，减2024年度利润分红12,518,173.47元，截至2025年12月31日，母公司可供股东分配的利润为496,374,264.39元。2025年度利润分配预案：
为回报投资者，同时兼顾公司未来经营发展需要，公司拟定本年度利润分配预案为：拟以截至2026年3月31日的总股本251,051,286股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利25,105,128.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
若在分配方案实施前因股权激励、股份回购、可转债转股等事项导致公司总股本发生变动，公司将按照分配总额不变的原则相应调整计算分配比例。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。
（六）审议通过了《关于公司 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
为充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率和质量，根据行业、地区薪酬水平，结合公司实际情况，公司拟定了董事、高级管理人员2026年度的薪酬方案。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过，基于谨慎性原则，全体委员均回避表决，本议案将直接提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
根据相关规定，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交至公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（七）审议通过了《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为该报告的编制标准和审核程序符合相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2026年第一季度报告》。
（八）审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》公司向不特定对象发行的可转换公司债券“瑞丰转债”自2022年3月16日始进入转股期，自前次变更注册资本（截止到2025年9月30日）至2026年3月31日，“瑞丰转债”累计转股624,785股。公司总股本由250,426,501股增加至251,051,286股，公司注册资本相应由250,426,501元增加至251,051,286元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
（九）审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，根据相关法律法规规定，结合公司实际情况，董事会同意对薪酬管理制度进行修订完善。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（十一）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展需要，保障公司稳健运营，董事会同意公司向银行等金融机构申请不超过5亿元的综合授信额度，期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，授信期限内额度可循环使用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
（十二）审议通过了《关于提请召开公司 2025年年度股东会的议案》公司董事会提请召开公司2025年年度股东会，审议需提交股东会审议的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司董事会审计委员会2026年第二次会议决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。
特此公告。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会
2026年4月15日
中财网