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网宿科技(300017):第六届董事会第三十三次会议决议
| 时间：2026年04月14日 18:55:27 中财网 |
网宿科技股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议通知于2026年4月3日以电子邮件方式发出，会议于2026年4月14日上午10:00以电话会议方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司高级管理人员等相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长李伯洋先生主持，与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：
一、审议并通过《2025年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为2025年度经营层有效、充分地执行了股东会与董事会的各项决议，推动公司各项工作有序开展。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议并通过《2025年度董事会工作报告》
2025年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》的规定，认真履行《网宿科技股份有限公司章程》和《网宿科技股份有限公司董事会议事规则》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作。
公司独立董事向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。董事会依据独立董事分别出具的《独立董事独立性自查报告》编写了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见同日披露于巨潮网上的《2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告》及《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议并通过《2025年年度报告及其摘要》
报告期内，公司积极推进战略及业务聚焦，秉承业务高质量发展的经营理念，专注于CDN及边缘计算、安全等核心主营业务，持续开拓海外市场，保持了较好的盈利能力。
2025年，公司实现营业收入466,079.26万元，同比下降5.50%,主要系报告期内公司主动剥离 MSP等非核心业务的影响。公司业务结构持续优化，CDN及边缘计算收入占整体营业收入的62.11%，安全及增值服务收入占整体营业收入的29.61%，安全及增值服务收入占比同比提升6.02个百分点;实现归属于上市公司股东的净利润79,952.72万元，同比增长18.53%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润46,935.04万元，同比下降9.72%。2025年，公司股权激励计划产生股份支付费用24,376.27万元，同比2024年增加17,736.31万元，扣除股份支付影响后的净利润同比增长40.86%。
2025 2025
经与会董事审议认为， 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司
年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。《2025年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》《中国证券报》。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议并通过《2025年度利润分配预案》
公司2025年度利润分配预案为：以公司现有总股本2,459,449,777股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），合计派发现金红利614,862,444.25元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
若董事会审议通过利润分配预案后至实施前公司总股本发生变动，将依照实施分配方案股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
www.cninfo.com.cn 2025
具体内容详见同日披露于巨潮网（ ）上的《关于 年
度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议并通过《2025年度内部控制评价报告》
针对《2025年度内部控制评价报告》，会计师事务所出具了审计报告。具体内容详见同日披露于巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制评价报告》《网宿科技股份有限公司2025年12月31日内部控制审计报告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议并通过《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》针对《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见同日披露于巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议并通过《2025年度可持续发展报告》
具体内容详见同日披露于巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度可持续发展报告》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议并通过《2025年度证券与衍生品投资情况的专项说明》
具体内容详见同日披露于巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度证券与衍生品投资情况的专项说明》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议并通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议并通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法规、制度，结合公司实际情况，对《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》进行修订。
具体内容详见同日披露于巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议并通过《关于公司内部董事2026年度薪酬方案的议案》
公司内部董事按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不领取董事津贴。内部董事的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等指标确定。绩效薪酬根据年薪标准、岗位绩效考核、业绩目标等综合考核的结果和等级确定。中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司2025年度董事薪酬情况请参见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”部分相关内容。
本议案逐项表决如下：
1、公司董事长李伯洋先生薪酬
关联董事李伯洋先生回避表决。
表决结果：非关联董事以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
2、公司董事HongKe（洪珂）先生薪酬
关联董事HongKe（洪珂）先生回避表决。
表决结果：非关联董事以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
3、公司董事刘成彦先生薪酬
关联董事刘成彦先生回避表决。
表决结果：非关联董事以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
4、公司董事周丽萍女士薪酬
关联董事周丽萍女士回避表决。
表决结果：非关联董事以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度内部董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提请公司2025年年度股东会审议。
十二、审议并通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》公司2025年度高级管理人员薪酬情况请参见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”部分相关内容。
2026年度，公司高级管理人员根据其在公司任职期间内担任的职务与岗位责任确定薪酬标准。高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定。绩效薪酬根据年薪标准、岗位绩效考核、业绩目标等综合考核的结果和等级确定。中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
具体内容详见同日披露于巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度内部董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
董事长李伯洋先生、董事HongKe（洪珂）先生、董事周丽萍女士因担任公司高级管理人员回避了对本议案的表决，其余4名非关联董事参与了表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议并通过《关于调整公司<2025年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
截至目前，本激励计划授予限制性股票的激励对象中有12人离职，根据公司《2025年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2024年年度股东会的授权，经审议：同意作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票910,000股。
本次调整完成后，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象人数由287人调整为275人，授予的第二类限制性股票数量由73,380,000股调整为72,470,000股。
律师对本事项发表了法律意见。具体内容详见同日披露于巨潮网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司<2025年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事李伯洋先生、周丽萍女士作为本激励计划的激励对象回避本议案的表决。
表决结果：非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划>第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2025年限制性股票激励计划》以及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属资格的275名激励对象办理36,235,000股第二类限制性股票归属相关事宜。
律师对本事项发表了法律意见。具体内容详见同日披露于巨潮网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司<2025年限制性股票激励计划>第一个归属期归属条件成就的议案》。
关联董事李伯洋先生、周丽萍女士作为本激励计划的激励对象回避本议案的表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、审议并通过《关于日常关联交易预计的议案》
自前次关联交易额度到期后的未来12个月，公司预计和Cloudsway及其子公司发生的日常性采购、销售、提供劳务等关联交易金额合计不超过25,060.00万元。公司与Cloudsway之间的日常关联交易价格遵循市场化原则协商确定，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于日常关联交易预计的公告》。
关联董事刘成彦先生回避本议案的表决。
表决结果：非关联董事以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、审议并通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为简化中期分红程序，公司董事会提请股东会批准授权董事会在法律法规和《公司章程》规定范围内，办理2026年度中期分红相关事宜。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提请公司2025年年度股东会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十七、审议并通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
公司定于2026年5月27日下午14:30在上海市嘉定区汇发路369号1号楼会议室召开2025年年度股东会。
具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年年度股东会的通知》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2026年4月14日
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