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网宿科技(300017):调整公司2025年限制性股票激励计划激励对象人数并作废部分未归属第二类限制性股票暨第一个归属期归属条件成就之法律意见
| 时间：2026年04月14日 18:55:25 中财网 |
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北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划激励对象人数并作废部分未归属第二类限制性股票暨第一个归属期归属条件成就之法律意见北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划激励对象人数并作废部分未归属第二类限制性股票暨第一个归属期归属条件成就之法律意见
| 德恒/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 公司/网宿科技 | 指 | 网宿科技股份有限公司 |
| 《股权激励计划》/本次激励 计划 | 指 | 《网宿科技股份有限公司2025年限制性股票激 励计划》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《网宿科技股份有限公司2025年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》 |
| 本次调整事项 | 指 | 12名离职人员已不符合激励资格，公司决定作 废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 910,000股 |
| 本次归属事项 | 指 | 公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期 归属条件成就，公司同意为符合归属资格的275 名激励对象办理限制性股票归属事宜，将其获 授的股票登记至激励对象账户。本次可归属的 限制性股票共计36,235,000股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第1号——业务办理》(2025年修订) |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《网宿科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
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| 《2025年度审计报告》 | 指 | 信永中和会计师事务所于2026年4月14日出 具的《网宿科技股份有限公司2025年度审计报 告》（XYZH/2026BJAA8B0096） |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元、万元 |
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划激励对象人数并作废部分未归属第二类限制性股票暨第一个归属期归属条件成就之法律意见北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
调整公司 2025年限制性股票激励计划
激励对象人数并作废部分未归属第二类限制性股票
暨第一个归属期归属条件成就之
法律意见
德恒01F20250476-04号
致：网宿科技股份有限公司
根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技2025年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次调整事项和归属事项出具法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划激励对象人数并作废部分未归属第二类限制性股票暨第一个归属期归属条件成就之法律意见（三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师仅就与公司本次调整事项和归属事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
（六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次调整事项和归属事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整事项和归属事项的批准与授权
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北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划激励对象人数并作废部分未归属第二类限制性股票暨第一个归属期归属条件成就之法律意见本所律师查阅了公司关于本次激励计划相关事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次激励计划的批准与授权
1.2025年4月14日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
2.2025年4月14日，公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
3.2025年4月16日至2025年4月25日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出异议。2025年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2025年5月7日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。
5.2025年5月7日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予287名激励对象7,338.00万股限制性股票。授予的限制性股票的授予价格为每股5.71元。本股权激励计划的授予日为2025年5月7日。
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北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划激励对象人数并作废部分未归属第二类限制性股票暨第一个归属期归属条件成就之法律意见6.2025年5月7日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次授予限制性股票的287名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
7.2025年6月27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<2025年限制性股票激励计划>限制性股票授予价格的议案》，因公司实施2024年年度权益分派，公司决定对2025年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格由5.71元调整为5.46元。
8.2025年6月27日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司<2025年限制性股票激励计划>限制性股票授予价格的议案》，同意2025年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由5.71元调整为5.46元。
（二）本次调整事项和归属事项的批准与授权
2026年4月14日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司<2025年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
1.因授予限制性股票的激励对象中有12人离职，根据公司《股权激励计划》的规定，前述人员已不符合激励资格，公司决定作废上述人员已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计910,000股。
调整完成后，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象人数由287人调整为275人，授予的第二类限制性股票数量由73,380,000股调整为72,470,000股。
2. 公司董事会认为2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的275名激励对象办理36,235,000股第二类6
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公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见。
经本所律师的核查，公司上述董事会召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整事项和归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股权激励计划》的规定。
二、关于公司本次调整事项和归属事项的主要内容
（一）关于本次调整事项的具体内容
经本所律师核查：
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截至本法律意见出具之日，公司授予第二类限制性股票的激励对象中有人离职。
公司《股权激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”章节中，对“激励对象解雇或辞职”的情形作出相应规定，即：激励对象合同到期，不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。据此，该12名离职人员已不符合激励资格要求，公司将作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票910,000股。
本次调整完成后，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象人数由287275 73,380,000
人调整为 人，授予的第二类限制性股票数量由 股调整为
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| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起 至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当 日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起 至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当 日止 | 50% |
2.归属条件
根据《股权激励计划》的规定，本次归属需同时满足以下归属条件：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划激励对象人数并作废部分未归属第二类限制性股票暨第一个归属期归属条件成就之法律意见③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
依据《公司章程》、公司信息披露文件及公司的书面说明，并经本所律师查询信用中国（网址：www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn/index.html）及中国证监会网站（网址：www.csrc.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司未发生以上任一情形，符合归属条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
根据公司的书面说明，并经本所律师核查，截止本法律意见出具之日，本次激励对象未发生前述第（2）所述情形，满足任职期限的要求，符合归属条件。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划对公司层面归属业绩考核目标如下表所示：
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| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2025年净利润不低于7.20亿元 |
经核查，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月14日出具的《网宿科技股份有限公司 2025 年度审计报告》
（XYZH/2026BJAA8B0096），2025年归属于上市公司股东的净利润为7.9953亿元，2025年度汇兑损失为0.8179亿元，2025年全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付费用为2.4376亿元。2025年归属于上市公司股东的净利润剔除汇兑损益及公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付费用影响后的金额为11.2508亿元，高于本激励计划第一个归属期设定的考核指标。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。根据《股权激励计划》的规定，激励对象个人绩效考核结果划分为卓越<1>、优秀<2+>、良好<2>、合格<3>、待提升<4>和不合格<5>六个档次。
| 考核等级 | 1 | 2+ | 2 | 3 | 4 | 5 |
| 考核结果 | 卓越 | 优 秀 | 良 好 | 合 格 | 待 提升 | 不 合格 |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 0% |
经核查，根据公司薪酬与考核委员会核查意见：
本次可归属限制性股票的275名激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励10
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3.本次归属的激励对象和数量
经核查，根据公司薪酬与考核委员会核查意见：
本次可归属限制性股票的激励对象共275名。薪酬与考核委员会同意本激励计划第一个归属期的归属名单，同意公司依据相关规定为符合归属资格的275名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计36,235,000股，归属价格为5.46元/股（依据公司第六届董事会第二十六次会议决议调整后）。
股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
综上，本所律师认为，公司2025年限制性股票激励计划即将进入第一个归属期，截止本法律意见出具之日，第一个归属期的归属条件已成就。公司将持续关注至归属日期间激励对象是否发生《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次归属的激励对象及其归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整事项和归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整事项和归属事项系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及《股权激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：______________
王 丽
承办律师：____________
李欲晓
承办律师：___________
丁 航
二〇二六年四月十四日
12
中财网